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南都统。引兵屯中 桥，列五壁，进西北面都统。贼平，授同中书门下平章事，封吴兴侯。
田令孜议讨王重荣，以兵属玫，合鄜、延、灵、夏军三万保沙苑。重荣上疏乞 诛玫、令孜。既战，玫辄北，因纵军还掠。僖宗苍黄幸凤翔避其锋。玫反与重荣、 李克用连和，请诛令孜。宰相萧遘密召玫迎帝，玫趋凤翔，令孜劫乘舆走陈仓，遂 至兴元。玫追不及，劫嗣襄王煴，奉为帝。玫自号大丞相，专决万机。
始与李昌符共谋挟煴，至是反为雠，昌符乃自归天子，人心浸离。及王行瑜败 于大唐峰，惧归且见杀，又闻购能得玫者以邠宁节度畀之，行瑜谓其下曰：“今败 归必以无功死，若斩玫，与北军迎天子，取富贵，可乎？”众曰：“诺。”即勒兵 倍道趋长安。玫居孔纬第，方据几署事，闻兵入，趣召行瑜叱曰：“公擅归，反邪？” 行瑜厉声曰：“我非反者，将得君首为邠宁节度耳！”玫遽起，左右斩之，杀其徒 数百。诸军遂大乱，烧京师。时盛寒，吏民被剽敚，僵死尸相藉。即传首兴元，帝 为受俘馘。宦者伪枢密使王能著等皆坐诛。
王行瑜，邠州人。少隶军，从硃玫为列校，讨黄巢数有功。煴即位，授行瑜天 平节度使，令率兵守大散关，为李鋋所破，即奉款行在，还取玫首以献，擢邠宁节 度使。
景福元年，与李茂贞、韩建及弟同州节度使行实请讨杨守亮于山南，且言不敢 仰度支费，止请假茂贞招讨一节。宦官难之，昭宗亦顾茂贞等得山南则益横，不许。 行瑜等因擅兴军击取之。
后茂贞拒覃王，杀宰相，行瑜参有力，得赐铁券。稍凭兵跋扈，求为尚书令， 宰相韦昭度执不可，但加号尚父，行瑜望甚。会河中王重荣丧，李克用请以其子珂 嗣节度，而行瑜、建、茂贞请授王珙，因各以兵陈阙下，欲废天子，不克，即杀昭 度、李磎，留弟行约宿卫。克用悉兵度河问行瑜等罪，行实弃同州趋长安，与行约 谋劫乘舆，又不克，皆奔邠州。行瑜屯梨园，克用与战，破行实等军，执其母及行 瑜子，俘大校。帝下诏削行瑜官爵。行瑜以锐卒五千营龙泉，茂贞壁其西。克用夜 发精骑扰饷道，岐军走，行瑜归邠州，婴城守，厚赂克用求自归。克用军环其城， 行瑜穷，登城哭语克用曰：“我无罪，昨杀大臣，胁天子，岐人也。行实止宿卫， 而有司妄以劫迁罪归之，今公讨乱者，当问茂贞，愿得束身归，听命天子。”克用 曰：“尚父何自卑？吾被命讨三贼，公其一也。如归国者，当从中决，老夫敢专之 邪？”行瑜度不免，悉族奔庆州，为麾下斩于路，传首京师，帝御延喜门纳之，于 是乾宁二年也。其属二百人，克用献于朝。
始，行瑜乱，宗正卿李涪盛陈其忠，必悔过。至是帝怒，放死岭南。
陈敬瑄，田令孜兄也。少贱，为饼师，得隶左神策军。令孜为护军中尉，敬瑄 缘藉擢左金吾卫将军、检校尚书右仆射、西川节度使。性畏慎，善抚士。
黄巢乱，僖宗幸奉天，敬瑄夜召监军梁处厚，号恸奉表迎帝，缮治行宫。令孜 亦倡西幸，敬瑄以兵三千护乘舆。冗从内苑小儿先至，敬瑄知素暴横，遣逻士伺之。 诸儿连臂欢咋行宫中，士捕系之，讠虖曰：“我事天子者！”敬瑄杀五十人，尸诸 衢，由是道路不哗。帝次绵州，敬瑄谒于道，进酒，帝三举觞，进检校左仆射、同 中书门下平章事。时云南叛，请遣使与和亲，乃听命。敬瑄奉行在百官诸吏无敢乏， 帝欲命判度支，固让，再加检校司徒兼侍中，封梁国公。以弟敬珣为阆州刺史。讨 定邛州首望阡能、涪州叛校韩秀升，再进兼中书令，封颍川郡王，实封四百户，赐 一岁上输钱及上都田宅邸硙各十区，铁券恕十死。巢平，进颍川王，增实户二百。 车驾东，敬瑄供亿丰馀，又进检校太师。
俄而令孜得罪，敬瑄被流端州。会昭宗立，敬瑄拒诏，帝召为左龙武统军，以 宰相韦昭度代领节度。使者至，敬瑄使百姓遮道剺耳诉己功，且言铁券恕死。使者 驰还。令孜劝敬瑄募黄头军为自守计。
时王建盗据阆、利，故令孜召建。建至绵州，发兵拒之，激建攻诸州，以限朝 廷。或言：“建鸱视狼顾，惟利是赖，公何用之？”不听。建诒顾彦朗书曰：“十 军阿父召我，欲依太师丐一大州。”即寄孥梓州，身引兵入鹿头关。敬瑄不纳，汉 州刺史张顼逆战，败，建入汉州。成都严守，建走城下遥谢令孜曰：“父召我，及 门而拒我，尚谁容？”与诸将断发再拜辞曰：“今作贼矣！”因请兵于彦朗，攻成 都，残掠州县。彦朗亦畏建，表请大臣代敬瑄。建自请讨敬瑄赎罪，诏立永平军， 授建节度使，以昭度为行营招讨使，山南西道节度使杨守亮副之，彦朗为行军司马。 有诏暴敬瑄杀孟昭图罪，削官爵。昭度使建屯学射山，敬瑄迎战不克，又战蚕厓， 大败。
龙纪元年，昭度至军中，持节谕人，约开门。守陴者诟曰：“铁券在，安得违 先帝意！”今孜籍城中户一人乘城，夜循行，昼浚濠伐薪。敬瑄屯弥牟、德阳，树 二壁拒建。使富人自占赀多少，布巨梃，搒不实者，不三日输钱如市。建、昭度傅 城而垒，简州刺史张造攻笮桥，大败，死之。
大顺元年，建稍击降诸州。邛州刺史毛湘本令孜孔目官，谓其下曰：“吾不忍 负军容，以头见建可也。”乃沐浴以须，吏斩其首降。敬瑄战浣花，不胜，明日复 战，将士皆为建俘。城中谋降者，令孜支解之以怖众。会大疫，死人相藉。
明年三月，诏还敬瑄官爵，召昭度还，谕建罢兵，建不奉诏。帝更以建为西川 行营招讨制置使。建知敬瑄可禽，欲遂有蜀地，即胁说昭度曰：“公以数万众讨贼， 粮数不属，关东诸节度相吞噬，朝廷危若赘斿，与其劳师远方，不如先中国，公宜 还为天子谋之。”昭度未决。会吏盗减诸军禀食，建怒其众曰：“招讨吏之谋也。” 纵士执之，醢食于军。昭度大骇，是日授建符节，跳驰出剑门。建绝栈梯，东道不 通。因急击敬瑄，分亲骑为十团，所当辄披靡，烽堑相望几百里，纵谍入城，以摇 众心。建好谓军中曰：“成都号‘花锦城’，玉帛子女，诸儿可自取。”谓票将韩 武等：“城破，吾与公递为节度使一日。”下闻之，战愈力。围凡三岁，城中粮尽， 以筒容米，率寸鬻钱二百。敬瑄出家赀给民，募士出剽麦，收其半。民亦夜至建垒 市盐，不可禁，吏请杀之。敬瑄曰：“民饥无以恤，使求生可也。”人至相暴以相 啖，敬瑄不能止，乃行斩、劈二法，亦不为戢。敬瑄自将出犀浦，列二营邀建。建 军伪遁，遇伏，敬瑄败，建破斜桥、昝街二屯。明日战，又破一壁，降其将。建屯 七里亭，敬瑄攻之。建将张武驰入城，战子城下，守陴皆噪，不能克。张勍破浣花 营，敬瑄诸将或死或降且尽。凡五十战，敬瑄皆北，乃上表以病丐还京师。令孜素 服至建军。建入自西门，以张勍为斩斫使，建徇于军曰：“与而等累年斗死，今日 如志。若横恣有犯者，吾能全之；即为勍所斩，吾不得救也！”军中肃然。囚敬瑄、 令孜，建自称留后，表于朝。诏以建为西川节度副大使，知节度事。
建以敬瑄居新津，食其租赋，累表请诛，不报。景福二年，阴令左右告敬瑄、 令孜养死士，约杨晟等反，于是斩敬瑄于家。初，敬瑄知不免，尝置药于带，至就 刑，视带，药已亡矣。自是建尽有两川、黔中地。
李巨川，字下己，逢吉从曾孙。乾符中举进士。方天下崩骚，乃去京师，河中 王重荣辟为掌书记。重荣讨黄巢，书檄奏请日纷沓，须报趣发，皆属巨川。神安思 敏，言辄中理，邻籓皆惊。会贼走出关，收京师，人言巨川有助力。重荣死于乱， 贬为兴元参军，节度使杨守亮喜曰：“天以生遗我邪！”复管记室。守亮为韩建所 禽，巨川械以从，题木叶遗建祈哀。建动容，因释缚，置幕府。昭宗幸华，建患一 州供亿不能济，使巨川传檄天下，督转饷。
初，帝在石门，数遣嗣延王、通王将亲军，大选安圣、奉宸、保宁、安化四军， 又置殿后军，合士二万。建恶卫兵强，不利己，与巨川谋，即上飞变，告八王欲胁 帝幸河中，因请囚十六宅，选严师傅督教，尽散麾下兵。书再上，帝不得已，诏可。 又废殿后军，且言“无示天下不广”诏留三十人为控鹤排马官，隶飞龙坊。自是 天子爪牙尽矣。建初惧帝不听，以兵环宫，请诛定州行营将李筠。帝惧，斩筠，兵 乃解。又言：“七国灾汉，八王乱晋，永王帅江左谋不轨，吐蕃、硃玫乱，首立宗 支摇人望。今王室多故，渠可使诸王将命四方，惑征镇？”于是诏诸王奉使者，悉 赴行在。巨川日夜导建不臣，乃请立德王为皇太子，文掩其恶。帝还京，拜谏议大 夫。
光化初，硃全忠陷河中，将攻潼关，建惧，使巨川往诣军纳款，因言当世利害。 全忠属官敬翔以文翰事左右，疑巨川用则全忠待己或衰，乃诡说曰：“巨川诚奇才， 顾不利主人，若何？”是日，全忠杀之。
<b>部分译文</b>
仆固怀恩，是铁勒部人。贞观二十年(646)，铁勒九姓大首领率众投降，分别安置在翰海、燕然、金微、幽陵等九都督府，别为蕃州，任仆骨歌滥拔延为右武卫大将军、金微都督，音讹成为仆固氏。
歌滥拔延生乙李啜，乙李啜生怀恩，世袭都督。
仆固怀恩擅长战斗，了解戎情，管理部下谨严。安禄山叛乱，仆固怀恩跟随朔方节度使郭子仪到云中讨伐贼人，打破贼军；在背度山又打败薛忠义，杀七千骑兵，俘获薛忠义的儿子，攻克马邑。进军与李光弼会合，在常山、赵郡、沙河、嘉山一带战斗，赶走史思明。肃宗即位时，与郭子仪同赴灵武。那时，同罗部落叛变，安禄山北上侵犯朔方，郭子仪率仆固怀恩迎击，怀恩的儿子仆固玢战败时投降了虏人，后来自拔归来，仆固怀恩怒他曾降敌，叱而斩杀了他。将士们都受惊，以后都勇猛死战，击破贼兵，缴获马、骆驼、器械甚多。皇帝又诏令怀恩与敦煌王承宀采出使回纥去请援兵，回纥听命。
至德二年(757)，跟随郭子仪攻克河东、冯翊，赶跑贼将崔乾佑，进而攻破潼关。
贼将安守忠、李归仁苦战两天，王师败。
仆固怀恩到了渭水，没有渡船，就抱着马鬣过河。收集打散了的兵众再回河东。
郭子仪去凤翔，李归仁率劲军在三原迎战，郭子仪派仆固怀恩与王升、陈回光、浑释之、李国贞五员大将带兵埋伏在白渠下，贼兵来遇上伏军，大败而走。他们又去清渠战斗，不能取胜，引兵回来。
那时，回纥派叶护、帝得带四千骑兵助战，南蛮、大食的人马也接踵而至。皇帝诏令广平王为元帅，让仆固怀恩统率回纥兵，跟随广平王战于香积寺北。贼人以一军伏于营左，仆固怀恩纵马掩杀过去，斩杀得一个也不剩，贼人气焰沮丧。合兵以后，用回纥兵夹攻贼人，战到紧张时，仆固怀恩脱掉盔甲拿起矛直捣敌阵，一口气杀了十几个人，众人惊而败退，此时李嗣业也勇猛鏖战，贼人大溃败。太阳落山了，仆固怀恩去见广平王，说“：贼人一定会弃城逃走，希望能借给我精壮骑兵两百人，我一定将安守忠、李归仁捆来送给麾下。”广平王说“：将军已经很疲劳了，现在去休息，等到明天，再和将军商议。”怀恩说“：安守忠等人是天下骁勇之贼，在他们得胜后溃败，这是天助我，为什么要放过他们？如果让他们又招集了人马，定会成为我们的祸患，那时候，后悔也来不及了。”广平王不答应，仆固怀恩再三要求，一晚上谈了四五次。
待到天明，侦察来报，安守忠等人果然逃走了。后来，仆固怀恩又跟随广平王在新店打败贼人。因为怀恩在收复两京上有大功，诏加官为开府仪同三司、鸿胪卿，封爵丰国公，赐实封二百户。
仆固怀恩随从郭子仪击败安太清，攻克怀、卫二州，又攻打相州，战于愁思冈，常常当先锋，勇冠全军。乾元二年(759)，被任为朔方行营节度使，进封为大宁郡王。
仆固怀恩为人勇毅不多说话，应对舒缓不敏捷，但耿直固执，敢于犯上。开始位居副将如果有不同看法，即使是对主将，也一定力争，甚至诟骂。他的麾下都是蕃、汉中的强兵，自恃有功，多有不法的行为，郭子仪治军宽缓，能够宽容他们。后来李光弼代替郭子仪，仆固怀恩仍任副将。李光弼守河阳、攻怀州，降服安太清。仆固怀恩的儿子仆固。。，也善战，以仪同三司的身份带兵，常常能深入敌阵多杀敌人，贼人都怕他的骁劲，称他为猛将。安太清的妻子很美，仆固。。把她抢来放在帐幕里，李光弼命令他送回去，仆固。。不听，还派兵守在四周。李光弼骑马飞驰而来射杀七个人，把那女子夺过来还给安太清。仆固怀恩很生气，说“：公竟然为贼人而杀死官兵呀！”李光弼执法极严，从不宽贷。当初，约定在汜水会师，朔方的将领张用济到晚了，就将他在大旗下斩首，仆固怀恩心里害怕李光弼，自从张用济被杀，常常郁郁不乐。
及至李光弼与史思明在邙山交战，居然不听命令，希望李光弼失败。皇帝念他有功，召他入朝任工部尚书，待以殊礼以示宠信。代宗立，任仆固怀恩为陇右节度使，未到任，改任朔方行营节度，还为郭子仪的副手。
当初，肃宗将宁国公主下嫁毗伽阙可汗，可汗又来为小儿子求婚，就将怀恩的女儿下嫁。毗伽阙可汗的小儿子立，称为登里可汗，怀恩的女儿就成了可敦。
宝应元年(762)，皇帝向回纥召兵，其时登里可汗已被史朝义诱骗，领了十万人马偷袭边塞，关中大为震惊。皇帝派殿中监药子昂去晓谕慰劳，可汗要求见仆固怀恩及其母亲，皇帝允许。但怀恩为避嫌不肯去，皇帝赐给铁券，还亲自写诏书坚持要他去，这才启程。怀恩与登里可汗在太原相会，可汗非常高兴，于是请求和好，答应出兵帮助讨伐史朝义，即刻发兵屯驻陕州，等待出战的命令。
那时，雍王以元帅身份任中军，委任仆固怀恩为同中书门下平章事而为雍王之副，与左杀同为先锋。当时各节度都派兵来会合，驻兵横水，贼人坚壁固守。
仆固怀恩列阵西原，大张旗鼓，派突击骑兵与回纥兵从南边出绕到贼营左边，举旗为号，猛击贼营，攻破贼人工事，杀死好几万人。史朝义带领十万精锐骑兵来救，决心死战，两军短兵相接，各有死伤。
鱼朝恩令弓箭手五百人集中发射，杀死贼人很多，但其阵营不动摇。马瞞气得单人匹马举着旗直冲过去，顺手夺过两面盾，贼人出其不意，败退，大军乘势而进，呐喊不止，史朝义军败，斩杀一万六千人，俘获四千多，投降的有三万。接着转战石榴园、老子祠，贼两处均败，兵乱奔，自相践踏而死的人几乎要填满尚书谷，史朝义轻骑逃走。仆固怀恩进而收复东都、河阳，封存府库，没私取一点东西。按制度释放了史朝义所委任的中书令许叔冀、王亻由等人，其他人等均原位不动。怀恩留回纥兵屯守河阳，让仆固。。及北庭兵马将高辅成率一万骑兵追赶史朝义。仆固怀恩常常是逼近敌军而扎营。到郑州，两战两胜，贼帅张献诚以汴州来降，又攻下滑州。史朝义到卫州，与其党羽田承嗣、李进超、李达卢等人会合，共有四万人马，据河而战，仆固。。率师渡河登岸逼近贼人，贼党溃散，仆固。。再进扎昌乐，史朝义逃走，伪帅李达卢投降，薛嵩、李宝臣率相、卫、深、定等九州来降。史朝义逃到贝州，会合其党羽薛忠义率领三万人马在临清与仆固。。交战。贼人气势汹汹，仆固。。带兵挫折其锐气，令高彦崇、浑日进、李光逸设三道伏兵，史朝义率兵渡衡水，才渡一半，伏兵突出攻击，史朝义逃走。正好回纥轻骑兵也赶到了，仆固。。卸甲追赶，在下博大战，贼人背水列阵，仆固。。迅猛奔击，贼人崩溃，积尸满河。史朝义退守莫州。
那时，都知兵马使薛兼训、郝廷玉、兖郓节度使辛云京会师莫州城下，史朝义与田承嗣多次出来挑战，无一胜仗，临阵斩杀伪党敬荣。史朝义窘急，率残众奔往幽州。王师接踵而追，史朝义逃至平川，自缢而死，河北战乱平。仆固怀恩与各将都收兵回都，因战功升仆固怀恩为尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使，加实封四百户。
起先，皇帝曾有诏令，只打击史朝义，其他的人都赦免不问。所以薛嵩、张忠志、李怀仙、田承嗣投诚见仆固怀恩后，都叩头谢罪，愿效力行伍。仆固怀恩眼见自己功劳虽高，但贼乱平后威势也就轻了，不能巩固宠信，于是奏请将河北分为几个大镇，还让薛嵩等人镇守。想以此来暗中结其心，以后能有助于自己。
不过，薛嵩等人终究以这些地方为据点，成为朝廷之患，这是后话。
不久，加官怀恩太子少师，增加实封五百户，住宅一区，再给一个儿子五品官。诏令护送回纥归国。道经太原，辛云京心中忌恨怀恩，又因他与回纥亲近，怀疑回纥可汗会袭击他们，因而闭关不敢出来犒军。仆固怀恩父子才新立功，攻取河朔就像拾起掉在地上的东西那样轻易，其名声高出各将领甚多，而竟然遭到辛云京的拒绝，大怒，上表诉说辛云京的情况，屯军汾州，派裨将李光逸带兵守祁州，李怀光守晋州，张如岳守沁州，高晖等十多人跟随自己，当时监军骆奉先从辛云京处回来，辛云京已经和他结欢，于是对他说仆固怀恩与回纥可汗相约欲反的情况已很明显。骆奉先到怀恩处来，先升堂拜谒怀恩的母亲，怀恩母责备奉先说“：你和我儿子曾约为兄弟，现在为什么去和辛云京亲近？以前的事不要再说了，从现在起你和我儿还应该和从前一样。”酒宴中兴起，怀恩起而舞蹈，奉先送上一笔厚礼。怀恩还没来得及道谢答礼，奉先就急急忙忙地要辞别，怀恩不让他走，叫左右把奉先的马藏起来，奉先以为怀恩要杀他，半夜里偷偷逃走，怀恩惊悟，追去还他马。奉先回朝，就上奏说仆固怀恩要谋反的种种迹象，此时怀恩也有表来请求诛杀辛云京和骆奉先。皇帝下诏令和解。仆固怀恩经过潞州，李抱玉赠送钱币和马，怀恩酬谢。不久，李抱玉上表说仆固怀恩私下有所勾结。
广德初年，进授为太保，给其一子三品官，一子四品官，加实封五百户。仆固。。与一子五品官，实封一百户。仍赠铁券，名字藏于太庙，画像陈列凌烟阁。又任仆固。。为检校兵部尚书、朔方行营节度使。但仆固怀恩怏怏不乐，个性又固执刚强，不肯因谗言诬毁而违心，无法自我解脱，于是上书陈述：“臣世代本是夷人，年轻时恩蒙上皇驱策。安禄山之乱，臣以偏将身份决死平乱靖难，倚仗天威神灵，消灭了强胡。史思明继起作乱，先帝信任，交兵给我，臣发誓洗雪国仇，凡攻城野战，均身先士卒，臣之兄弟战死阵上，臣之子侄牺牲军中，以致九族之内存留不到十分之一，且即使活着的，也创伤累累。陛下即位以前，亲自指挥师旅。
臣侍奉麾下，竭尽全力。那时多次立微功，后来遭到李辅国的谗言诋毁，几乎毁家。陛下即位，知臣被冤，以独特之识见堵塞众人之口，将臣从。。、陇提拔出来，任臣以朔方节度，使臣游离之魂魄归入躯体，使臣枯槁之骨再生肌肉。前日回纥入塞，士人不知原因，京辅震惊，陛下诏令臣到太原犒劳慰问，允许臣相机处置，因而能与可汗商议，分道用兵，收复东都，荡涤燕、蓟之贼。那时可汗在洛阳，遭鱼朝恩的猜忌，已失欢心，及至臣护送回纥，辛云京闭城不出，暗中派人偷袭，以致蕃夷怨怒，臣多方解释补缝，才使回纥返国。臣回到汾州，休整人马，辛云京连一个人也不派来联系，怕臣上表揭发，因而制造谣言，欲引起事端。陛下不加明察，欲听任忠直之臣陷入谗邪之党，此臣为之痛心泣血之事。自我检查，臣之罪有六，不得免死：过去同罗背叛，骚扰河曲，兵患不解，臣不顾母亲年老，毅然跟从先帝到达行宫，募兵讨贼，剿灭同罗，是臣不忠于国之罪一；臣之子玢被同罗虏去，寻机会逃跑归来，臣将他斩杀以号令众士，舍弃了天性之爱，这是臣不忠于国之罪二；臣的两个女儿远嫁外夷，为国和亲，荡平敌寇，这是臣不忠于国之罪三；臣与子。。亲赴军旅，立志要使邦国安宁，拼死为国效命，这是臣不忠于国之罪四；河北新近归附的诸镇，均拥有强兵，臣前去抚绥以安定反侧，弭祸于未萌，这是臣不忠于国之罪五；臣说服回纥，使赴急难，戡定中原，二先帝之陵得以覆土，使陛下能勤孝两全，这是臣不忠于国之罪六。”又说：“来調受诛，朝廷不公开其罪行，天下为之疑惧。四方有所奏请，陛下均说要与骠骑商议，可行或不可行均不出于宰相。”书中言词颇有不敬之处，皇帝全然不生气，而且希望怀恩能悔过，所以与他推心置腹，诏令宰相裴遵庆前去宣谕诏旨，并观察他的行动。
裴遵庆到怀恩处，怀恩抱着他的脚，边哭边诉。裴遵庆告诉他皇帝对他没有怀疑，圣眷正隆，劝他入朝，怀恩同意。
副将范志诚劝谏道“：猜忌和隔阂早就形成了，现在为什么要去那不可测之地，你难道不看见来調和李光弼吗？这两人功高而不得赏，且来調已被诛杀了。”怀恩入朝事作罢，准备派一个儿子入朝宿卫，范志诚再三劝阻。御史大夫王翊出使回纥回朝，怀恩怕他会泄露自己与回纥联系的事，于是将他留下，不让回京，又派仆固。。去攻辛云京，云京败，进而攻榆次。
以前，皇帝到陕州时，颜真卿请求由他奉诏召仆固怀恩。这时，皇帝派颜真卿去召怀恩，颜真卿不肯去，辞谢说“：臣过去请求去召他，是个好时机，现在已经太晚了。”皇帝问其中缘故，颜真卿说：“那时陛下在陕州避难，臣去见怀恩，责以春秋大义，他或为邀功，可能来朝助讨逆贼。现在陛下返回京都，怀恩来京进不能勤王，退不能向众人解释，他理不正、气不壮，一定不会来。”皇帝说“：那该怎么办？”颜真卿说“：现在说怀恩将要反叛的只有辛云京、李抱玉、骆奉先、鱼朝恩四个人，别人都说他们的话是冤枉的。
而且怀恩手下的将士，都是郭子仪的旧部，陛下若让郭子仪去，喻以逆顺祸福，一定会一同来归的。”皇帝同意这样办。
郭子仪到了河中，仆固。。正攻榆次，未能取胜。仆固。。派裨将焦晖、白玉二人去调发祁县的兵。二人调兵来，仆固。。责备他们行动迟缓，鞭打了他们，激怒了众人。这天晚上，焦晖、白玉等人杀了仆固。。，将其首级传送阙下，怀恩听说后，将事情告诉母亲。母亲说：“我曾警戒你不要反叛。国家待你不薄。如今众人哗变，我也难免遭祸，怎么办？”怀恩无言可答，再拜而出，母亲提刀赶出来说：“我为国家杀了此贼，取贼心以向三军道歉。”仆固怀恩逃走始得免死，乃与部下三百人北渡黄河，去灵武，慢慢地召集亡命散众，军威复振。皇帝念他往日的功劳，不加罪，诏令用车护送其母亲到京都，抚恤优厚，享天年而终。又下诏任仆固怀恩为太保兼中书令、爵大宁郡王，其他官职则取消。
仆固怀恩坚持错误不肯改正，诱骗吐蕃十万人入塞，丰州守将战死。进而侵略泾州、。。州，祭奠来調墓。渡过泾水，。。宁节度使白孝德迎战，将其军打得大败，仆固怀恩涕泣说：“以前都是我的儿，为我杀敌，今反被人要致我于死地。”
入侵奉天，郭子仪将他打退。永泰元年(765)，皇帝召集天下之兵以防狄(防匈奴入侵)，仆固怀恩诱合诸蕃号称二十万人入侵，吐蕃从北道逼攻醴泉，震动奉天；任敷、郑廷、郝德从东道入侵奉先，同时窥视同州；羌、浑、奴剌从西道侵略銩稨，再趋凤翔。京师大受震惊。诏令郭子仪屯兵泾阳，浑日进、白元光屯兵奉天，李光进屯兵云阳，马瞞、郝廷玉屯兵便桥，董秦屯兵东渭桥，骆奉先、李日越屯兵銩稨，李抱玉屯兵凤翔，周智光屯兵同州，杜冕屯兵坊州，皇帝亲御六军屯守苑中，下诏亲征。仆固怀恩到达呜沙，病得很重，回到灵武，死。其部下将其尸焚烧后埋葬。其部将张韶、徐璜玉统帅不了其军队，均被杀。范志诚率领众兵士入寇泾阳。那时诸屯都筑了工事坚守。
天大雨，溪流暴涨，贼兵不能进。吐蕃出战已久，与回纥争为长，互相猜疑，均不肯先进军，乃在当地烧房屋、抢财物，驱赶男女几万人而回。周智光在澄城拦击，胜，缴获马牛及军资以万计。回纥兵则到郭子仪处投降，愿意攻打吐蕃以效忠。郭子仪分兵随后，在泾州大战得胜。
任敷逃走，羌、浑则到李抱玉处投降。
当初，仆固怀恩立功，一家人中为国而死的有四十六人。及至不听王命，转战三年，皇帝一直容忍，多次下诏，未曾说他谋反。及死，还为他感伤，说“：怀恩不会背叛，是被左右所误的啊！”不久，其侄子仆固名臣带一千骑兵来降。大历四年(769)，册封仆固怀恩的小女儿为崇徽公主，下嫁回纥。
高骈，字千里，是南平郡王高崇文的孙子。家庭世代为禁卫，年少时为人严谨，研习兵书，又喜好文学，常与读书人交往，谈论治道之理。两军中的人交相称赞。曾在朱叔明手下任司马。一天，见有两只雕在天上并飞，高骈说：“我如能发迹，就能射中。”一箭射去，贯穿两雕，众人大惊，称他为“落雕侍御”后升任右神策军都虞候。党项叛乱，他率领一万禁军戍守长武。那时，各将领均未有功，惟独高骈多次瞅准时机出奇兵，杀获甚多。懿宗十分赞赏他。后来吐蕃犯边，就让他去镇守秦州，即委任他为秦州刺史兼防御使。他攻克了河州、渭州，平定了凤林关，降服吐蕃一万多人。
咸通年间，皇帝想收复安南，委任高骈为安南都护，召他回京师，在灵台殿召见他。那时，容管经略使张茵不讨贼，就把张茵的兵交给高骈。高骈过江后，与监军李维周约定，让维周的兵为后援。
但维周按兵坚守海门不动。高骈到达峰州，大破南诏蛮兵，将所获的粮食充作军饷。李维周忌妒他，将他的捷报隐匿不报。朝廷中一百多天不知高骈的消息，传诏问情况，李维周却诬告高骈故意玩敌而不进军。皇帝就改命右武卫将军王晏权去换下高骈。不久，高骈攻克了安南，斩杀蛮帅段酋迁，降伏南蛮各洞两万多人，此时，王晏权正和李维周从海门出发，来勒令高骈北归。与此同时，高骈派遣王惠赞将段酋迁的头送往京师。王惠赞在海上见前面大船好几艘，悬着旌旗，鼓棹而来。船上正是王晏权等人。王惠赞怕他们夺去高骈的报捷奏书，就藏身岛中。待大船过去，就兼程驰赴京师。
天子看了奏书，上宣政殿晓谕众臣，群臣皆庆贺，于是大赦天下。升高骈为检校刑部尚书，依然镇守安南，以都护府为静海军，任高骈为节度使，兼诸道行营招讨使。这时才开始修建安南城。由安南到广州，航道中有许多大石头阻滞运输。
高骈招募能工巧匠凿掉大石、疏浚河道，从此舟行畅通，储饷不缺。又因每年有使者来，于是开凿驰道，修建驿站五所，设兵护送使者。道中有青石，据说当年马援都拿它没办法。高骈来凿石，突发地震，将青石震碎，道路得通，于是命名此道为“天威”加高骈官检校尚书右仆射。
高骈作战，其侄孙高浔常常身先士卒甘冒矢石。高骈调任天平军节度观察使，就推荐高浔代理，皇帝乃任高浔为交州节度使。僖宗立，即在高骈天平军上加任同中书门下平章事。
南诏入侵。。州，掠夺成都，皇帝调高骈任剑南西川节度观察使。高骈乘驿车到军。到了剑门，下令开城，听凭民众自由出入。左右劝谏说：“贼寇就在附近，万一乘机来抢掠，后悔也来不及了。”高骈说“：我在安南击破贼寇三十万，骠信听说我来了，他还敢来吗？”那时，南蛮兵进攻雅州，驻守在卢山，听说高骈来了，急忙就退走了。高骈即送檄书给骠信，并领兵随其后。骠信大恐，赶紧送质子入朝，相约再不敢犯边。
蜀地有突将，分左右两厢，厢设有虞候，掌管巡查火烛及盗贼，又有兵马虞候，主管调发，高骈撤消一个，各置一个虞候。他又因蜀兵孱弱，诏蛮新定，人尚未安业，又取消突将的月俸及餐钱，并与之约“府库充盈后，再依旧例发放”又团练兵中要出战的，其衣食俸禄均增加，不团练而只掌管文书、仓库的，其衣食俸禄则减少。高骈说：“都是天子的兵，苦乐应均等。”战士们十分怨恨。当时天平、昭义、义成的戍军合同蜀兵有六万人。高骈自己带兵出屯时，突将作乱，破门而入，高骈藏在厕所里，乱军们找他不到。天平军听说发生变故，其校将张桀带五百兵士迎战，不胜。监军出来慰抚，乱军们说：“我们州虽经南蛮之乱，但户口未动，府库也充实，而高公削减军俸而自肥，我们不堪虐待才作乱的。”监军怕事态扩大，好言劝慰，平息了事变，于是抓了几百名民工，说是叛兵，杀了他们，形势才定。高骈从藏身处出来，用财物厚赏那些士兵，并开府库将扣减的衣服薪俸全部发还，但又秘密记下他们的姓名，夜里派牙将去杀了他们全家，即使孕妇也不宽贷，尸体均投入江内。有一个妇女正喂孩子吃奶，即将受戮。一个老太婆很同情她，以为她怕死，就对她说：“把孩子给我，我们一同到阴曹去。”那妇人跳起身说：“我知道，先让我儿子吃饱了，不能让他饿着肚子被杀。”又对着行刑者下拜说“：哪有节度使掠夺战士的口粮，一旦生气就滥用刑法以逞性，国家法令还有什么用？我死了要上天去告状，让这个贼官的全家就像我们今天一样！”
至死，她神色安然。蜀人听说此事都为之哀伤。高骈又将突将中戍守回来的人的名字封在腊丸里放进一个罐子。心里不快活时，就去罐子里，摸出十个或五个，把这些名字交给李敬全去处决。他的亲信王殷劝他“：突将中在外执行任务的人，当初并不知道作乱的阴谋，你应该宽恕他们。”高骈高兴了，将剩下的腊丸倒入池中，人们的心才安。
蜀地的土质不好，成都城每年都坏。
高骈烧土为砖以代土，城堞才完好如新。
城后的丘陵全挖平了，以便农桑。工程完毕后，卜筮得大畜卦。高骈说：“所谓‘畜’，就是养。再加上‘刚建笃实’的光辉宣耀，象征其德自新，没有比这再吉利的了。其文字该去下存上。”于是将城命名为大玄城。诏升高骈为检校司徒，封爵燕国公，调任荆南节度使。
梁缵，本是带昭义兵西戍的人，高骈上表将他隶属自己麾下。王仙芝事败之后，其残党过江。皇帝因高骈治郓城时文武并用，卓有成效，而且王仙芝的党人都是郓州人，所以委任高骈为镇海节度使。高骈派大将张贎与梁缵分兵穷追，迫使其骁帅毕师铎几十人投降，余贼逃至岭表。皇帝嘉奖其功绩，加官诸道行营都统、盐铁转运使等职。又诏命高骈整顿官军义营乡团，让老弱伤残者回家，裁制军用；刺史以下犯小罪则处罚，犯大罪者则上报朝廷。贼人推举黄巢为头，南陷广州。高骈建议派张贎带兵五千屯守郴州扼住贼人西路，留后王重任带兵八千从海道进援循州、潮州，高骈自己率万人由大庾出兵去广州击贼；还请求调荆南的王铎兵三万坚守桂州、永州，派邕管五千坚守端州。能如此，则贼人无所逃遁。皇帝接纳他的建议，然而高骈却终究未出兵。
不久，调任淮南节度副大使。高骈修缮城堡、建筑工事，召募军人及土客兵，得精兵七万。于是到各处传递檄文，号召天下共同讨贼，威震一时，天子十分倚重他。广明初年，张氵。。在大云仓大破贼军，欲使黄巢投降。黄巢没有料到张氵。。的袭击，于是逃跑，带领残余部队到上饶固守，但人不多，又遇上传染病流行，不少人病死，张氵。。趁势进击，黄巢非常害怕，用钱贿赂张氵。。，又送信给高骈，请求准许归顺。高骈相信了，同意代他请求任节度使。就在那时，昭义、武宁、义武等地兵几万人正赶赴淮南，高骈想独占功劳，就上奏贼人已破，不须别地的大军。皇帝乃诏令班师。黄巢得知大军已回，就翻脸回绝高骈而请战，击杀了张氵。。，乘胜渡江攻打天长。
当初，黄巢在广州时，要求当天平军节度使，宰相卢携与高骈要好，因高骈有讨贼功劳，所以不肯赦黄巢。曾与宰相郑畋在朝廷上争论过，所以黄巢对不能任节度使有怨气。高骈听说朝中议论不一，心有不平，所以想放掉黄巢以震动朝廷，然后再来灭贼立功。毕师铎劝谏：“朝廷所倚仗的，谁比得上您。要钳制贼人的要害，莫过于卡住淮南。现在不控制要津而灭贼，若让他们得机会北上，定会祸害中原。”高骈听后悚然，准备下令出师。其宠将吕用之担心毕师铎会有功，就劝谏：“公的功勋已到极顶了，贼人未灭，朝廷中尚且有人冷言冷语。如果歼灭了贼人，公将有震主之威，还到何处止泊呢？不如观贼乱以求福，这才是不朽之功。”高骈中了他的圈套，推说身体有病不能出屯，而严做战备保境。黄巢于是抢占了滁州、和州，离广陵仅几百里，乃向陈许求援。
黄巢进逼扬州，有兵马十五万。高骈的将领曹全日政率五千人马与之战，不胜，坚守泗州等待援兵。高骈的兵始终不出。黄巢北上往河洛而去，天子派使者催促高骈出兵讨贼，使者接连不断地来，但高骈仍不动。不久，两京陷落，天子还寄希望于高骈立功，信任不减。诏令其属内刺史及诸将若有功，允许墨制授官自监察御史直至常侍，授后再报。
不久，进高骈官为检校太尉，东面都统，京西、京北神策军诸道兵马使等职。恰遇两只雉鸡在府舍筑窝，占卜者说：“这主军府将空。”高骈心中厌弃，于是带全部兵众到东塘扎营，战船两千艘，装备齐全，每日鸣金鼓以鼓士气。并发檄书给浙西节度使周宝，约与他联和西进，周宝大喜。有人对周宝说：“他是想合并江东，玩孙策三分天下的把戏。”周宝不很相信。不久，高骈请周宝到自己军中议事，周宝生气了，托辞有病不去。两人间遂有了隔阂。高骈屯守东塘一百天，以周宝及浙东刘汉宏将有不利之事为理由回广陵，准备应变。
皇帝知道了高骈没有出兵的打算，天下越发危急，于是派王铎代为都统，崔安潜做副都统。诏令韦昭度任诸道盐铁转运使，而加高骈官职侍中，增加实封户一百，封爵渤海郡王。高骈这一来既失了兵权，又丢了利权，就破口大骂，上书时也用词不恭，诋毁王铎是败军之将，又指责崔安潜是贪心小人，有如烂木头，用他们将遗千古之悔。又引用汉淮阳王刘玄更始年降赤眉之事，秦子婴轵道降汉的事来刺激皇帝。皇帝怒，下诏严厉斥责。其时王室微弱，号令之威力亦小。
高骈都统三年，无尺寸之功，趁国家多难大整军，阴谋割据。如今一旦失势，威望顿消，所以肆意放纵，胁迫天子，希望能恢复权势。又请皇帝南下江淮。正好黄巢之乱平，高骈听说后，骄气顿减，心中怅恨，部下很多都叛去，以致郁郁无聊，于是专心求仙寻道，全部军事都交给吕用之。
吕用之，鄱阳人，世代均为商侩，往来广陵，很得诸商人的欢心。不幸父母早亡，寄居在舅家。后来偷了舅舅的钱财，逃到九华山，投奔了方士牛弘征，学得了驱鬼术，到广陵市来卖药。最初到高骈的亲将俞公楚处，他的法术灵验了，因而见到高骈，成为他的幕僚，后来渐渐升迁以至高官。吕用之少年时地位低贱因此对闾里中的情况得失、官吏的好坏都了然于心，以此基础来议政事往往准确，成为他有道术的佐证。因而高骈越发器重他。于是用之广树党羽，探听高骈的动静。又用钱物结交高骈的左右，每天都搞些荒诞之事来诱惑高骈，又推荐狂人诸葛殷、张守一为长年方(年长而有德行者)，还设置牙将。当初，诸葛殷将来，吕用之骗高骈说：“上帝因为您身为人臣，考虑事情有时不周到细密，所以派一个神人来做您的羽翼。您可以给他一个职位以留住他。”第二天，诸葛殷穿着粗布衣来见，口若悬河，高骈大惊，称之为“葛将军”诸葛殷的阴险狡诈甚于用之多多。有个大商人的房宅十分宽大华丽，诸葛殷想要，未能弄到手，就对高骈说：“城中有妖，让我筑坛祈祷驱妖。”
后来即指妖在那房宅中。高骈派人当日就把那商人赶走，诸葛殷住了进去。
高骈建造迎仙楼等房屋，都高八十尺，用金银珠宝装饰，侍女都穿羽毛衣。
编制新曲，均模仿中央，在楼上焚香祈祷，希望能与仙人相会。用之自称能与仙人相通，对高骈呼来喝去，有时对着空中又是作揖又是叩头，说些不三不四的话。左右人中有私下议论的，就杀死，以后就没有人敢说什么了。萧胜贿赂吕用之，想当盐城监，高骈不同意，用之说：“仙人说盐城有宝剑，须有真人才能取得，只有萧胜可以去。”高骈同意了，过了几个月，萧胜献上铜匕首一把。用之说：“这剑是北帝佩带的，得了这把剑的人，兵不敢侵犯他。”高骈把它当宝贝看待，常常把它带在身边。用之害怕自己技穷，又怕别人询问，于是暗中在青石手板上刻上龙蛇隐约腾起的图样，还有“帝赐骈”等字，让人偷偷地竖在树上，高骈得到了十分高兴。用之还在廷中设木鹄，下设机关，人一触动就飞起来，高骈穿着羽毛衣服坐在木鹄上就像要飞上天似的。用之怕有人戳穿他的奸计，就说：“仙人将下，就怕学道的人真气亏损。”高骈于是放弃人间之事，不再与妻妾交欢，即使是将吏也见不着他。若有客人来访，一定要客人先沐浴薰香，到方士那里祭拜除妖气，称之为“解秽”只一会儿，就叫人领客人走。从此不论内外，没一个人敢说什么的，只有梁缵多次劝导高骈，但他不听。梁缵担心再呆下去没有好结果，于是交还他所统率的军队，高骈将他原带的昭义兵仍归还昭义军。梁缵不再为高骈效力了。
吕用之既一手揽权，就滥刑重赋，以致人人不安，反心渐生，用之就提拔过去罢免的官吏一百多人。称之为“察子”给以高薪，要他们住在街巷居民群中，所有民间的私事暗语全都汇报上去，以致任何人都不说什么。又诛杀看不顺眼的人几百家。招募士兵两万人，编为左、右“镆邪军”与张守一分别统领，设置属吏与高骈府一样。吕用之每次出入，侍御随从多达千人，又为自己建大宅第，宅中还备有军胥营署。还建百尺高楼，说是用来观测星象，实则用来俯视全城，窥察监视市民，左右的姬侍多达一百多人，都是极娟秀光丽、擅长歌舞的女子，盛服而侍。每月设宴二十次，费用全由百姓负担，他还嫌不足，甚至扣留财政费用及往来运输，引诱人秘密向上检举揭发，同时允许人用钱财赎罪。俞公楚多次规劝警戒其失措，不听。姚归礼打算杀了他，也没成功。用之就在高骈面前说俞、姚两人的不是，就派他们带雄兵三千去外地督盗，又秘密派兵袭击他们，将他们全师歼灭。高骈的侄子高氵虞秘密报告吕用之的罪恶，劝谏高骈：“不除掉这人，高氏将会绝种的。”高骈怒，命左右将高氵虞拉出，把他的话全告诉吕用之。用之诬蔑高氵虞是借贷不能满足，所以胡言乱语。
又拿出高氵虞的笔迹来验证，高骈下令衙史禁止高氵虞出入。不久，将他派为舒州刺史，后来被手下人赶走，那是吕用之捣的鬼。高骈派人杀了高氵虞。
嗣襄王誰叛乱，高骈上书劝誰称帝，誰乃授高骈为中书令、诸道兵马都统、江淮盐铁转运使，任吕用之为岭南节度使。
高骈早就对朝廷不满而怨，这时大喜，对誰贡献不绝。吕用之就设衙门、置官属，其礼与高骈等级了。又将郑杞、董仅、吴迈收为心腹之人，高骈的亲信都迫使依附自己。所有政事也都不再要高骈过问决断。高骈内心懊悔，想收回其权，但已不能了。吕用之向郑杞、董仅讨教对付高骈的办法，打算请高骈在他家里斋祭，秘密将他勒死，对人们则说他升天了。
事未成。
光启三年(887)，蔡孙儒兵侵略定远，扬言将下淮南，寿州刺史张翱急奔告知高骈，高骈派毕师铎率骑兵三百人戍守高邮。毕师铎，以前是王仙芝的党羽，以善骑射闻名。高骈前在浙西打败黄巢，都是用毕师铎的力量，所以对他十分宠信厚待。吕用之用重金贿赂师铎，希望师铎能到自己的属下，但师铎不为所动，师铎有一个美妾，用之要求与之相见，师铎不同意。用之候师铎不在家时，偷偷去看了。师铎很生气，休了那个妾。
师铎心里又恨又急，替儿子求婚，与高邮将领张神剑结为亲家，暗中倚仗为援。
那时，朱全忠正攻打秦宗权，高骈担心贼人逃逸，派毕师铎率兵翻越都梁山，未见贼回。毕师铎见高骈府中宿将很多都遭谗而冤死，心中甚为忧虑。吕用之对他则愈加多礼，师铎则愈加疑惧，就与张神剑商议，神剑不同意他的话，这就结下了猜疑。吕用之也害怕师铎会有变故，心中想除掉他，于是极力劝说高骈撤消师铎的屯兵。师铎之母遣人秘密嘱师铎离去，说：“不要顾虑家室。”师铎内心如焚，不知怎么办。而高骈的儿子恨吕用之的专恣，极盼师铎与诸将能揭发吕用之的罪恶，派人对师铎说：“吕用之准备利用你撤屯之行杀害您，他已经写信给张神剑了，你要当心。”师铎大吃一惊，军中也渐渐有些传言。诸将披挂来见师铎，要求杀死神剑，合并其军队，驱赶市民造成混乱。师铎说“：不可以这样。我假如骚扰了百姓，就变成又一个吕用之了。郑汉璋一向与我友善，兵精士强，对于吕用之的擅权，常有不平。假如告诉他而与他商议，他一定高兴，事情就定能成功。”
众人都觉得对。张神剑毫不知就里，正杀牛备酒，准备犒劳屯戍归来的士兵。
师铎悄悄地率师夜间出发，士兵都用绛缯包头，边行边抢。郑汉璋听说师铎来，派部下出迎。师铎告诉他自己的计划，汉璋大喜，将妻子留下守淮口，自己则率兵及敢死队几千人到高邮，去见张神剑，责问他为何变节。神剑说自己不知道。
师铎出语不逊，神剑怒目而视，说“：大夫为什么这么晚才想到此事？吕用之不过一个妖人。前些时已将岭南节度使的位置弄到手，又不赴任，其心思在于淮海，他一旦得志，我辈能握刀头向他低头听命吗？我以前未能得知你的心思，所以未说出口，难道对我还有怀疑吗？”汉璋很高兴，取酒让大家割臂滴血盟誓，共推毕师铎为大丞相，宣誓告神，于是传檄书到各州县，以诛杀吕用之、张守一、诸葛殷为名。张神剑派高邮兵的校将倪祥、逯并用天长子弟的名义合兵，唐宏为先锋，骆玄真指挥骑兵，赵简指挥步兵，王朗殿后，集中了精兵三千。行将出发，神剑心中后悔，编话说：“您的兵虽然精良，但是城池坚固。如果十天之内攻不下来，粮食就成问题了。请让我驻军高邮，为您声援督办粮运。”师铎说“：民间储备尚多，怎会缺粮？城中颇有离心，缺乏斗志，何需声援。您不打算出兵，谁敢违命？”郑汉璋对张神剑颇疑忌，担心不是自己的下手，于是劝师铎同意他的计划，相约城破以后玉帛子女大家均分。
这年四月，兵临城下，就在城边扎营。城中惊惶不安。吕用之分兵把守，自己上阵督战。下令说：“杀死一个人，赏金一饼。”士兵中很多山东人，勇猛强悍十分卖命。师铎害怕，退兵自守。用之趁空堵塞了各门。高骈登延和阁，听见喧闹声，左右告诉他出了什么事，大吃一惊，将用之召来问情况。用之慢吞吞地说“：师铎的人马想回家，遭到门卫的阻挠，已经随宜处置了，即使仍不安，只要烦玄女赐一符就行了。”高骈说“：我觉得你许多事都是虚妄荒诞的，你要好自为之，不要让我做周宝第二。”那时，周宝已被手下赶走，逃亡在外。吕用之有愧色，不再说话。师铎见城不能攻下，有些担心，向宣州秦彦求救，约定事平之后让秦彦代高骈之职。
高骈多次责备吕用之：“当初，我把你当心腹看待，而你治理无方，终于害了我。如今百姓挨饿，不可虐用，应该派大将带我的信过去，请他们停战罢兵。”吕用之认为各将均不可信用，于是派其党羽许戡去送信。开始师铎以为高骈命宿将来慰劳，可以陈述吕用之的罪行，及至见是许戡来，大怒说：“梁缵、韩问都到哪里去了？为什么要你来？”当即斩杀，另写信系在箭上射入城内，用之得到，当即烧掉。第二天带了全副武装的士兵一百人入见高骈。高骈吓得躲在寝室里，过了些时才出来，喝叱道：“你们莫非要造反吗？”命左右将他们赶出去。吕用之到了南门，举着马鞭说：“我再也不入这门了。”于是与高骈离心。
师铎驻守扬子，拆民房制造攻城之具。吕用之则大肆搜索城中人马丁壮，派骁将用长刀胁迫这些人登城，昼夜不得休息。又怀疑他们与城外通，多次将他们调换地方，家里送饭来都找不到地方，以致饿死的人越来越多。高骈召大将古锷带了师铎母亲写的信及师铎的儿子来到师铎处。师铎派儿子回来说“：我不敢忘恩，你早上杀了吕用之等三人，我晚上就回高邮，我愿用妻儿为人质。”高骈怕吕用之杀害师铎一家，乃将师铎之家人藏在官署中。其时，秦彦派秦稠率兵与师铎会合，攻城更急，守城的人夜里焚烧南栅为外面做内应，师铎入城，守将张全乃战死，吕用之在三桥抗拒，杀伤相当。高骈的侄子高杰率衙兵准备抓住吕用之送给师铎，左镆邪兵再断其后卫。
用之害怕了，出城逃走。
高骈召梁缵来，向他道歉说：“当初不听你的话以致有今天。”交兵给他，让他保守子城。天亮后师铎纵火，且纵兵大掠。高骈只得下令撤去兵备，改换服装等待师铎，两人在延和阁见面，高骈以宾客之礼相待，当即委任师铎为节度副使，汉璋、神剑也都依次授官，秦稠封府库以待，师铎撤消其丞相称号。当时各处守卫尚不严密，高骈的爱将申及劝高骈“：逆党兵不多，防守尚松，我愿保护您乘夜出城，去调发各镇兵，回来洗刷耻辱。这些人尚不堪一击，若迟延不决，那我恐怕也不能再侍候左右了。”说完泪下，高骈胆怯犹豫，不能用申及之计，申及即逃匿而去。
师铎诛杀吕用之的党羽几十人，派孙约去迎接秦彦。秦彦，是徐州人，本名立，行伍出身。乾符年间，因偷盗囚在监狱，将被处死，一日梦中听见有人呼唤：“秦彦，你跟我走。”醒来见桎梏破了，因而得越狱逃跑，就此改名为彦。出狱后集聚了上百人，杀了下邳县令，有了钱财，加入黄巢一党。黄巢败，秦彦与许京力降了高骈，高骈上表推荐，当了和州刺史。中和初年，宣歙观察使窦聖病了，秦彦趁机袭击，取其位而代之。师铎此时召秦彦，有人替他考虑：“阁下前时是诛杀妖人，所以下面乐于跟从。如今军府已安，应该仍还政于高公，您自任副佐典兵，军权在握。四邻听说后，您不失大义美名，诸将谁敢不服。倘若让秦彦为帅，那军队就非足下所有了。何况秦稠封闭府库，其相疑之势已显。足下如果感秦彦之恩德，可以用金玉子女作为报酬，千万别让他过江来。即使足下能安居秦彦之下，杨行密晚上知道情况后，早上就定会带兵来了。”师铎不能决断，就把这话告诉汉璋。汉璋说“：对呀！”
师铎逼高骈出府，囚于南宅。秦稠的下属贪求无厌，烧了贡奉楼几十间，掠取珍宝。高骈自乾符年以来，所得贡献均不交天子，故而财货堆积如山。他又私置郊祀，元会的供帐器皿，均极精巧。
此时被乱兵全部抢光。师铎将高骈迁到东宅，后来捕获诸葛殷，搜出好几斤金子，百姓见他，恨得唾他的脸，拔他的胡须头发，直至拔光，绞缢两次才毙命，怨家将他的眼睛也剜了去，百姓们用瓦砾掷他，顷刻堆积成丘。高骈用钱贿看守他的人，师铎知道后，加兵严加看管，将他囚在官署中，其子弟十多人，同被幽禁。顾云去见他，高骈还若无其事地说：“我又到这里来了，定是又得天时人事了。”他还以为师铎会再推戴他。
吕用之逃跑后，率兵攻淮口，未能攻下，郑汉璋引兵来援，用之乃逃奔天长。
当初用之曾伪造高骈的信，到卢州、寿州召兵。广陵城陷落，杨行密的兵上万人驻守在天长，用之这次即投奔杨行密。
张神剑向师铎要财物，师铎推辞说秦彦还未到，待他到了再分。神剑怒，与别将高霸准备攻击师铎。秦彦来时，召池州刺史赵。。守宣歙，自己带兵入扬州，自任节度使，任师铎为行军司马，居于吕用之的宅第而不得在衙中，师铎怏怏不得志。此时杨行密已与神剑等人联和，自长江北至槐家桥，栅垒相连。秦彦登城而望，见其势甚为沮丧，于是要郑汉璋、唐宏等人的兵守门，城内外交通断绝，粮食眼见困难。秦稠及师铎带领精锐八千人出战，不料大败，秦稠战死，士兵逃跑及淹死的约有十分之八。秦彦出重金向张雄求救，张雄带兵到东塘，得了钱却不战而去。秦彦派师铎率兵两万列阵城下，汉璋为前锋，唐宏次之，骆玄真、樊约又次之，师铎、王朗带骑兵为左右翼。阵势已成，已久，杨行密才出，将金帛粮米集中在一寨，派老弱兵守护，另以精兵几千埋伏在周围。行密先去攻骆玄真，短兵相接，假装打败，师铎各军奔往那储辎重的战寨，大家争抢金玉财物，伏兵鼓噪而出，行密又率轻兵尾随其后，被杀之兵横尸十里。师铎等人逃回，玄真战死。师铎平日十分推崇玄真骁勇善战，如今战死，既惋惜又沮丧，不再谈出战之事。
高骈被拘囚很久了，供应越来越少，奴仆们拆延和阁的槛栏做柴，煮皮带以充饥。高骈召幕僚卢氵兑说：“我粗立功，既而求清净，无意与世人争利害，如今到这地步，神道还可企望吗？”惨然泪下不止。师铎战败，担心高骈会做内应。这时有女巫王奉仙对师铎说“：扬州将有灾祸，一定得死一个大人，才能除灾。”秦彦说“：岂不是应在高公身上吗？”就命左右陈赏等去杀高骈。高骈的侍者见人入，告诉高骈有贼，高骈说：“一定是秦彦来了。”正襟危坐而待。众人入，高骈骂道：“军事上有监军及诸将在，要你等来干什么？”众人震慑后退，有人奋勇上前将高骈拖到廷上指斥说：“你辜负天子的恩宠，陷人民于水深火热之中，罪恶数不胜数，还有什么话可说？”高骈不做回答，仰头似有所待，当即斩首。其左右奴仆等人偷逃至杨行密处，行密全军都穿白孝衣，隆重祭奠，吕用之披麻戴孝哀哭三天。
秦彦多次战败，士气低落，与师铎抱膝对视，想不出良策。又去向王奉仙请教，赏罚轻重都听她决断。秦彦派郑汉璋去攻张神剑，神剑败，逃奔高邮，汉璋欲穷追，遇天大雨而回。杨行密认为城池颇坚而军队即将疲惫，提出解围而去。
吕用之的副将早晨在西壕埋下伏兵，待守城换班时突然率兵登城，在城门杀死几十人，开门让外面兵入城。守军早就厌战了，此刻都弃甲不战而自溃。师铎一家及秦彦逃奔东塘。城中人争先恐后逃出，挤踩而死者几乎填满城堑。王朗亦跌倒而死。杨行密入城，在衙门将梁缵杀死，理由是他是高骈的人却不为高氏死难。韩问听说此事，自己投井死，百姓们都已经瘦得皮包骨，气息奄奄，兵不忍心施暴，反将余粮赈济他们。
秦彦、毕师铎与唐宏、倪祥焚毁白砂，准备渡江。其时秦宗权派孙儒领兵三万袭击扬州，驻扎在天长。秦彦等人与之会合，回来攻打杨行密，夺取行密的辎重及牛羊好几千。孙儒说是缺乏粮草，屠掠高邮且据为己有。张神剑逃回广陵，杨行密让他宿在馆中，接着高邮戍兵七百人溃退而来，行密怀疑他们将会叛变，将七百人全部击杀，就此也杀了神剑。吕用之当初到天长曾骗行密说“：我家庑廊下埋有黄金五千斤，事平之后愿供麾下解一日之乏。”至此，行密掘地找不到金子，只找得一个三尺高的铜人，手足均加桎梏，用钉刺铜人之口，背上刻着高骈的名字，这是用来诅咒加害高骈的。
行密指责用之的罪恶，与张守一一起在三桥斩首，其妻儿也被处死，还将其罪状公之于大路上。
孙儒攻城未下，担心秦彦、毕师铎会有异心，渐渐收并其兵。唐宏估计秦彦等必将毁于孙儒，于是对孙儒说：“毕师铎秘密派人到汴州去了。”孙儒大惧。第二天，召秦彦、毕师铎、郑汉璋在军中相会。秦彦、毕师铎先到，卫士将他们反缚到孙儒处，孙儒责问秦彦反叛高骈之罪，将他斩首。到要问师铎时，师铎大喊：“大丈夫成则为王，败则为俘虏，你何必多问。我曾率兵几万，不死在普通人手上而死在你的剑下，我死也瞑目了。”孙儒骂道“：贱贼你想弄脏我的手吗？”催手下将他推出斩首。郑汉璋来了，奋起反抗，击杀了好几个人才死，将汉璋剁为肉酱。孙儒任唐宏主持骑兵，给予厚赏。
文德元年(888)，孙儒打听到杨行密缺粮，从高邮去袭击。杨行密带领他的人马回到庐州，孙儒于是据有扬州。
高骈刚被害时，只用破毯子包裹，与子弟七人埋在一个坑里。杨行密提拔高骈的孙子高愈为副使，要他主持丧事，还未落葬，高愈暴死。直到此时，其旧吏邝师虔将他收葬。
扬州的富庶为天下第一，自从毕师铎、杨行密、孙儒迭番攻守，烧毁街市，剽掠人民，兵灾天灾相继而来，其地竟成空墟。
南都统。引兵屯中 桥，列五壁，进西北面都统。贼平，授同中书门下平章事，封吴兴侯。
田令孜议讨王重荣，以兵属玫，合鄜、延、灵、夏军三万保沙苑。重荣上疏乞 诛玫、令孜。既战，玫辄北，因纵军还掠。僖宗苍黄幸凤翔避其锋。玫反与重荣、 李克用连和，请诛令孜。宰相萧遘密召玫迎帝，玫趋凤翔，令孜劫乘舆走陈仓，遂 至兴元。玫追不及，劫嗣襄王煴，奉为帝。玫自号大丞相，专决万机。
始与李昌符共谋挟煴，至是反为雠，昌符乃自归天子，人心浸离。及王行瑜败 于大唐峰，惧归且见杀，又闻购能得玫者以邠宁节度畀之，行瑜谓其下曰：“今败 归必以无功死，若斩玫，与北军迎天子，取富贵，可乎？”众曰：“诺。”即勒兵 倍道趋长安。玫居孔纬第，方据几署事，闻兵入，趣召行瑜叱曰：“公擅归，反邪？” 行瑜厉声曰：“我非反者，将得君首为邠宁节度耳！”玫遽起，左右斩之，杀其徒 数百。诸军遂大乱，烧京师。时盛寒，吏民被剽敚，僵死尸相藉。即传首兴元，帝 为受俘馘。宦者伪枢密使王能著等皆坐诛。
王行瑜，邠州人。少隶军，从硃玫为列校，讨黄巢数有功。煴即位，授行瑜天 平节度使，令率兵守大散关，为李鋋所破，即奉款行在，还取玫首以献，擢邠宁节 度使。
景福元年，与李茂贞、韩建及弟同州节度使行实请讨杨守亮于山南，且言不敢 仰度支费，止请假茂贞招讨一节。宦官难之，昭宗亦顾茂贞等得山南则益横，不许。 行瑜等因擅兴军击取之。
后茂贞拒覃王，杀宰相，行瑜参有力，得赐铁券。稍凭兵跋扈，求为尚书令， 宰相韦昭度执不可，但加号尚父，行瑜望甚。会河中王重荣丧，李克用请以其子珂 嗣节度，而行瑜、建、茂贞请授王珙，因各以兵陈阙下，欲废天子，不克，即杀昭 度、李磎，留弟行约宿卫。克用悉兵度河问行瑜等罪，行实弃同州趋长安，与行约 谋劫乘舆，又不克，皆奔邠州。行瑜屯梨园，克用与战，破行实等军，执其母及行 瑜子，俘大校。帝下诏削行瑜官爵。行瑜以锐卒五千营龙泉，茂贞壁其西。克用夜 发精骑扰饷道，岐军走，行瑜归邠州，婴城守，厚赂克用求自归。克用军环其城， 行瑜穷，登城哭语克用曰：“我无罪，昨杀大臣，胁天子，岐人也。行实止宿卫， 而有司妄以劫迁罪归之，今公讨乱者，当问茂贞，愿得束身归，听命天子。”克用 曰：“尚父何自卑？吾被命讨三贼，公其一也。如归国者，当从中决，老夫敢专之 邪？”行瑜度不免，悉族奔庆州，为麾下斩于路，传首京师，帝御延喜门纳之，于 是乾宁二年也。其属二百人，克用献于朝。
始，行瑜乱，宗正卿李涪盛陈其忠，必悔过。至是帝怒，放死岭南。
陈敬瑄，田令孜兄也。少贱，为饼师，得隶左神策军。令孜为护军中尉，敬瑄 缘藉擢左金吾卫将军、检校尚书右仆射、西川节度使。性畏慎，善抚士。
黄巢乱，僖宗幸奉天，敬瑄夜召监军梁处厚，号恸奉表迎帝，缮治行宫。令孜 亦倡西幸，敬瑄以兵三千护乘舆。冗从内苑小儿先至，敬瑄知素暴横，遣逻士伺之。 诸儿连臂欢咋行宫中，士捕系之，讠虖曰：“我事天子者！”敬瑄杀五十人，尸诸 衢，由是道路不哗。帝次绵州，敬瑄谒于道，进酒，帝三举觞，进检校左仆射、同 中书门下平章事。时云南叛，请遣使与和亲，乃听命。敬瑄奉行在百官诸吏无敢乏， 帝欲命判度支，固让，再加检校司徒兼侍中，封梁国公。以弟敬珣为阆州刺史。讨 定邛州首望阡能、涪州叛校韩秀升，再进兼中书令，封颍川郡王，实封四百户，赐 一岁上输钱及上都田宅邸硙各十区，铁券恕十死。巢平，进颍川王，增实户二百。 车驾东，敬瑄供亿丰馀，又进检校太师。
俄而令孜得罪，敬瑄被流端州。会昭宗立，敬瑄拒诏，帝召为左龙武统军，以 宰相韦昭度代领节度。使者至，敬瑄使百姓遮道剺耳诉己功，且言铁券恕死。使者 驰还。令孜劝敬瑄募黄头军为自守计。
时王建盗据阆、利，故令孜召建。建至绵州，发兵拒之，激建攻诸州，以限朝 廷。或言：“建鸱视狼顾，惟利是赖，公何用之？”不听。建诒顾彦朗书曰：“十 军阿父召我，欲依太师丐一大州。”即寄孥梓州，身引兵入鹿头关。敬瑄不纳，汉 州刺史张顼逆战，败，建入汉州。成都严守，建走城下遥谢令孜曰：“父召我，及 门而拒我，尚谁容？”与诸将断发再拜辞曰：“今作贼矣！”因请兵于彦朗，攻成 都，残掠州县。彦朗亦畏建，表请大臣代敬瑄。建自请讨敬瑄赎罪，诏立永平军， 授建节度使，以昭度为行营招讨使，山南西道节度使杨守亮副之，彦朗为行军司马。 有诏暴敬瑄杀孟昭图罪，削官爵。昭度使建屯学射山，敬瑄迎战不克，又战蚕厓， 大败。
龙纪元年，昭度至军中，持节谕人，约开门。守陴者诟曰：“铁券在，安得违 先帝意！”今孜籍城中户一人乘城，夜循行，昼浚濠伐薪。敬瑄屯弥牟、德阳，树 二壁拒建。使富人自占赀多少，布巨梃，搒不实者，不三日输钱如市。建、昭度傅 城而垒，简州刺史张造攻笮桥，大败，死之。
大顺元年，建稍击降诸州。邛州刺史毛湘本令孜孔目官，谓其下曰：“吾不忍 负军容，以头见建可也。”乃沐浴以须，吏斩其首降。敬瑄战浣花，不胜，明日复 战，将士皆为建俘。城中谋降者，令孜支解之以怖众。会大疫，死人相藉。
明年三月，诏还敬瑄官爵，召昭度还，谕建罢兵，建不奉诏。帝更以建为西川 行营招讨制置使。建知敬瑄可禽，欲遂有蜀地，即胁说昭度曰：“公以数万众讨贼， 粮数不属，关东诸节度相吞噬，朝廷危若赘斿，与其劳师远方，不如先中国，公宜 还为天子谋之。”昭度未决。会吏盗减诸军禀食，建怒其众曰：“招讨吏之谋也。” 纵士执之，醢食于军。昭度大骇，是日授建符节，跳驰出剑门。建绝栈梯，东道不 通。因急击敬瑄，分亲骑为十团，所当辄披靡，烽堑相望几百里，纵谍入城，以摇 众心。建好谓军中曰：“成都号‘花锦城’，玉帛子女，诸儿可自取。”谓票将韩 武等：“城破，吾与公递为节度使一日。”下闻之，战愈力。围凡三岁，城中粮尽， 以筒容米，率寸鬻钱二百。敬瑄出家赀给民，募士出剽麦，收其半。民亦夜至建垒 市盐，不可禁，吏请杀之。敬瑄曰：“民饥无以恤，使求生可也。”人至相暴以相 啖，敬瑄不能止，乃行斩、劈二法，亦不为戢。敬瑄自将出犀浦，列二营邀建。建 军伪遁，遇伏，敬瑄败，建破斜桥、昝街二屯。明日战，又破一壁，降其将。建屯 七里亭，敬瑄攻之。建将张武驰入城，战子城下，守陴皆噪，不能克。张勍破浣花 营，敬瑄诸将或死或降且尽。凡五十战，敬瑄皆北，乃上表以病丐还京师。令孜素 服至建军。建入自西门，以张勍为斩斫使，建徇于军曰：“与而等累年斗死，今日 如志。若横恣有犯者，吾能全之；即为勍所斩，吾不得救也！”军中肃然。囚敬瑄、 令孜，建自称留后，表于朝。诏以建为西川节度副大使，知节度事。
建以敬瑄居新津，食其租赋，累表请诛，不报。景福二年，阴令左右告敬瑄、 令孜养死士，约杨晟等反，于是斩敬瑄于家。初，敬瑄知不免，尝置药于带，至就 刑，视带，药已亡矣。自是建尽有两川、黔中地。
李巨川，字下己，逢吉从曾孙。乾符中举进士。方天下崩骚，乃去京师，河中 王重荣辟为掌书记。重荣讨黄巢，书檄奏请日纷沓，须报趣发，皆属巨川。神安思 敏，言辄中理，邻籓皆惊。会贼走出关，收京师，人言巨川有助力。重荣死于乱， 贬为兴元参军，节度使杨守亮喜曰：“天以生遗我邪！”复管记室。守亮为韩建所 禽，巨川械以从，题木叶遗建祈哀。建动容，因释缚，置幕府。昭宗幸华，建患一 州供亿不能济，使巨川传檄天下，督转饷。
初，帝在石门，数遣嗣延王、通王将亲军，大选安圣、奉宸、保宁、安化四军， 又置殿后军，合士二万。建恶卫兵强，不利己，与巨川谋，即上飞变，告八王欲胁 帝幸河中，因请囚十六宅，选严师傅督教，尽散麾下兵。书再上，帝不得已，诏可。 又废殿后军，且言“无示天下不广”诏留三十人为控鹤排马官，隶飞龙坊。自是 天子爪牙尽矣。建初惧帝不听，以兵环宫，请诛定州行营将李筠。帝惧，斩筠，兵 乃解。又言：“七国灾汉，八王乱晋，永王帅江左谋不轨，吐蕃、硃玫乱，首立宗 支摇人望。今王室多故，渠可使诸王将命四方，惑征镇？”于是诏诸王奉使者，悉 赴行在。巨川日夜导建不臣，乃请立德王为皇太子，文掩其恶。帝还京，拜谏议大 夫。
光化初，硃全忠陷河中，将攻潼关，建惧，使巨川往诣军纳款，因言当世利害。 全忠属官敬翔以文翰事左右，疑巨川用则全忠待己或衰，乃诡说曰：“巨川诚奇才， 顾不利主人，若何？”是日，全忠杀之。
<b>部分译文</b>
仆固怀恩，是铁勒部人。贞观二十年(646)，铁勒九姓大首领率众投降，分别安置在翰海、燕然、金微、幽陵等九都督府，别为蕃州，任仆骨歌滥拔延为右武卫大将军、金微都督，音讹成为仆固氏。
歌滥拔延生乙李啜，乙李啜生怀恩，世袭都督。
仆固怀恩擅长战斗，了解戎情，管理部下谨严。安禄山叛乱，仆固怀恩跟随朔方节度使郭子仪到云中讨伐贼人，打破贼军；在背度山又打败薛忠义，杀七千骑兵，俘获薛忠义的儿子，攻克马邑。进军与李光弼会合，在常山、赵郡、沙河、嘉山一带战斗，赶走史思明。肃宗即位时，与郭子仪同赴灵武。那时，同罗部落叛变，安禄山北上侵犯朔方，郭子仪率仆固怀恩迎击，怀恩的儿子仆固玢战败时投降了虏人，后来自拔归来，仆固怀恩怒他曾降敌，叱而斩杀了他。将士们都受惊，以后都勇猛死战，击破贼兵，缴获马、骆驼、器械甚多。皇帝又诏令怀恩与敦煌王承宀采出使回纥去请援兵，回纥听命。
至德二年(757)，跟随郭子仪攻克河东、冯翊，赶跑贼将崔乾佑，进而攻破潼关。
贼将安守忠、李归仁苦战两天，王师败。
仆固怀恩到了渭水，没有渡船，就抱着马鬣过河。收集打散了的兵众再回河东。
郭子仪去凤翔，李归仁率劲军在三原迎战，郭子仪派仆固怀恩与王升、陈回光、浑释之、李国贞五员大将带兵埋伏在白渠下，贼兵来遇上伏军，大败而走。他们又去清渠战斗，不能取胜，引兵回来。
那时，回纥派叶护、帝得带四千骑兵助战，南蛮、大食的人马也接踵而至。皇帝诏令广平王为元帅，让仆固怀恩统率回纥兵，跟随广平王战于香积寺北。贼人以一军伏于营左，仆固怀恩纵马掩杀过去，斩杀得一个也不剩，贼人气焰沮丧。合兵以后，用回纥兵夹攻贼人，战到紧张时，仆固怀恩脱掉盔甲拿起矛直捣敌阵，一口气杀了十几个人，众人惊而败退，此时李嗣业也勇猛鏖战，贼人大溃败。太阳落山了，仆固怀恩去见广平王，说“：贼人一定会弃城逃走，希望能借给我精壮骑兵两百人，我一定将安守忠、李归仁捆来送给麾下。”广平王说“：将军已经很疲劳了，现在去休息，等到明天，再和将军商议。”怀恩说“：安守忠等人是天下骁勇之贼，在他们得胜后溃败，这是天助我，为什么要放过他们？如果让他们又招集了人马，定会成为我们的祸患，那时候，后悔也来不及了。”广平王不答应，仆固怀恩再三要求，一晚上谈了四五次。
待到天明，侦察来报，安守忠等人果然逃走了。后来，仆固怀恩又跟随广平王在新店打败贼人。因为怀恩在收复两京上有大功，诏加官为开府仪同三司、鸿胪卿，封爵丰国公，赐实封二百户。
仆固怀恩随从郭子仪击败安太清，攻克怀、卫二州，又攻打相州，战于愁思冈，常常当先锋，勇冠全军。乾元二年(759)，被任为朔方行营节度使，进封为大宁郡王。
仆固怀恩为人勇毅不多说话，应对舒缓不敏捷，但耿直固执，敢于犯上。开始位居副将如果有不同看法，即使是对主将，也一定力争，甚至诟骂。他的麾下都是蕃、汉中的强兵，自恃有功，多有不法的行为，郭子仪治军宽缓，能够宽容他们。后来李光弼代替郭子仪，仆固怀恩仍任副将。李光弼守河阳、攻怀州，降服安太清。仆固怀恩的儿子仆固。。，也善战，以仪同三司的身份带兵，常常能深入敌阵多杀敌人，贼人都怕他的骁劲，称他为猛将。安太清的妻子很美，仆固。。把她抢来放在帐幕里，李光弼命令他送回去，仆固。。不听，还派兵守在四周。李光弼骑马飞驰而来射杀七个人，把那女子夺过来还给安太清。仆固怀恩很生气，说“：公竟然为贼人而杀死官兵呀！”李光弼执法极严，从不宽贷。当初，约定在汜水会师，朔方的将领张用济到晚了，就将他在大旗下斩首，仆固怀恩心里害怕李光弼，自从张用济被杀，常常郁郁不乐。
及至李光弼与史思明在邙山交战，居然不听命令，希望李光弼失败。皇帝念他有功，召他入朝任工部尚书，待以殊礼以示宠信。代宗立，任仆固怀恩为陇右节度使，未到任，改任朔方行营节度，还为郭子仪的副手。
当初，肃宗将宁国公主下嫁毗伽阙可汗，可汗又来为小儿子求婚，就将怀恩的女儿下嫁。毗伽阙可汗的小儿子立，称为登里可汗，怀恩的女儿就成了可敦。
宝应元年(762)，皇帝向回纥召兵，其时登里可汗已被史朝义诱骗，领了十万人马偷袭边塞，关中大为震惊。皇帝派殿中监药子昂去晓谕慰劳，可汗要求见仆固怀恩及其母亲，皇帝允许。但怀恩为避嫌不肯去，皇帝赐给铁券，还亲自写诏书坚持要他去，这才启程。怀恩与登里可汗在太原相会，可汗非常高兴，于是请求和好，答应出兵帮助讨伐史朝义，即刻发兵屯驻陕州，等待出战的命令。
那时，雍王以元帅身份任中军，委任仆固怀恩为同中书门下平章事而为雍王之副，与左杀同为先锋。当时各节度都派兵来会合，驻兵横水，贼人坚壁固守。
仆固怀恩列阵西原，大张旗鼓，派突击骑兵与回纥兵从南边出绕到贼营左边，举旗为号，猛击贼营，攻破贼人工事，杀死好几万人。史朝义带领十万精锐骑兵来救，决心死战，两军短兵相接，各有死伤。
鱼朝恩令弓箭手五百人集中发射，杀死贼人很多，但其阵营不动摇。马瞞气得单人匹马举着旗直冲过去，顺手夺过两面盾，贼人出其不意，败退，大军乘势而进，呐喊不止，史朝义军败，斩杀一万六千人，俘获四千多，投降的有三万。接着转战石榴园、老子祠，贼两处均败，兵乱奔，自相践踏而死的人几乎要填满尚书谷，史朝义轻骑逃走。仆固怀恩进而收复东都、河阳，封存府库，没私取一点东西。按制度释放了史朝义所委任的中书令许叔冀、王亻由等人，其他人等均原位不动。怀恩留回纥兵屯守河阳，让仆固。。及北庭兵马将高辅成率一万骑兵追赶史朝义。仆固怀恩常常是逼近敌军而扎营。到郑州，两战两胜，贼帅张献诚以汴州来降，又攻下滑州。史朝义到卫州，与其党羽田承嗣、李进超、李达卢等人会合，共有四万人马，据河而战，仆固。。率师渡河登岸逼近贼人，贼党溃散，仆固。。再进扎昌乐，史朝义逃走，伪帅李达卢投降，薛嵩、李宝臣率相、卫、深、定等九州来降。史朝义逃到贝州，会合其党羽薛忠义率领三万人马在临清与仆固。。交战。贼人气势汹汹，仆固。。带兵挫折其锐气，令高彦崇、浑日进、李光逸设三道伏兵，史朝义率兵渡衡水，才渡一半，伏兵突出攻击，史朝义逃走。正好回纥轻骑兵也赶到了，仆固。。卸甲追赶，在下博大战，贼人背水列阵，仆固。。迅猛奔击，贼人崩溃，积尸满河。史朝义退守莫州。
那时，都知兵马使薛兼训、郝廷玉、兖郓节度使辛云京会师莫州城下，史朝义与田承嗣多次出来挑战，无一胜仗，临阵斩杀伪党敬荣。史朝义窘急，率残众奔往幽州。王师接踵而追，史朝义逃至平川，自缢而死，河北战乱平。仆固怀恩与各将都收兵回都，因战功升仆固怀恩为尚书左仆射兼中书令、河北副元帅、朔方节度使，加实封四百户。
起先，皇帝曾有诏令，只打击史朝义，其他的人都赦免不问。所以薛嵩、张忠志、李怀仙、田承嗣投诚见仆固怀恩后，都叩头谢罪，愿效力行伍。仆固怀恩眼见自己功劳虽高，但贼乱平后威势也就轻了，不能巩固宠信，于是奏请将河北分为几个大镇，还让薛嵩等人镇守。想以此来暗中结其心，以后能有助于自己。
不过，薛嵩等人终究以这些地方为据点，成为朝廷之患，这是后话。
不久，加官怀恩太子少师，增加实封五百户，住宅一区，再给一个儿子五品官。诏令护送回纥归国。道经太原，辛云京心中忌恨怀恩，又因他与回纥亲近，怀疑回纥可汗会袭击他们，因而闭关不敢出来犒军。仆固怀恩父子才新立功，攻取河朔就像拾起掉在地上的东西那样轻易，其名声高出各将领甚多，而竟然遭到辛云京的拒绝，大怒，上表诉说辛云京的情况，屯军汾州，派裨将李光逸带兵守祁州，李怀光守晋州，张如岳守沁州，高晖等十多人跟随自己，当时监军骆奉先从辛云京处回来，辛云京已经和他结欢，于是对他说仆固怀恩与回纥可汗相约欲反的情况已很明显。骆奉先到怀恩处来，先升堂拜谒怀恩的母亲，怀恩母责备奉先说“：你和我儿子曾约为兄弟，现在为什么去和辛云京亲近？以前的事不要再说了，从现在起你和我儿还应该和从前一样。”酒宴中兴起，怀恩起而舞蹈，奉先送上一笔厚礼。怀恩还没来得及道谢答礼，奉先就急急忙忙地要辞别，怀恩不让他走，叫左右把奉先的马藏起来，奉先以为怀恩要杀他，半夜里偷偷逃走，怀恩惊悟，追去还他马。奉先回朝，就上奏说仆固怀恩要谋反的种种迹象，此时怀恩也有表来请求诛杀辛云京和骆奉先。皇帝下诏令和解。仆固怀恩经过潞州，李抱玉赠送钱币和马，怀恩酬谢。不久，李抱玉上表说仆固怀恩私下有所勾结。
广德初年，进授为太保，给其一子三品官，一子四品官，加实封五百户。仆固。。与一子五品官，实封一百户。仍赠铁券，名字藏于太庙，画像陈列凌烟阁。又任仆固。。为检校兵部尚书、朔方行营节度使。但仆固怀恩怏怏不乐，个性又固执刚强，不肯因谗言诬毁而违心，无法自我解脱，于是上书陈述：“臣世代本是夷人，年轻时恩蒙上皇驱策。安禄山之乱，臣以偏将身份决死平乱靖难，倚仗天威神灵，消灭了强胡。史思明继起作乱，先帝信任，交兵给我，臣发誓洗雪国仇，凡攻城野战，均身先士卒，臣之兄弟战死阵上，臣之子侄牺牲军中，以致九族之内存留不到十分之一，且即使活着的，也创伤累累。陛下即位以前，亲自指挥师旅。
臣侍奉麾下，竭尽全力。那时多次立微功，后来遭到李辅国的谗言诋毁，几乎毁家。陛下即位，知臣被冤，以独特之识见堵塞众人之口，将臣从。。、陇提拔出来，任臣以朔方节度，使臣游离之魂魄归入躯体，使臣枯槁之骨再生肌肉。前日回纥入塞，士人不知原因，京辅震惊，陛下诏令臣到太原犒劳慰问，允许臣相机处置，因而能与可汗商议，分道用兵，收复东都，荡涤燕、蓟之贼。那时可汗在洛阳，遭鱼朝恩的猜忌，已失欢心，及至臣护送回纥，辛云京闭城不出，暗中派人偷袭，以致蕃夷怨怒，臣多方解释补缝，才使回纥返国。臣回到汾州，休整人马，辛云京连一个人也不派来联系，怕臣上表揭发，因而制造谣言，欲引起事端。陛下不加明察，欲听任忠直之臣陷入谗邪之党，此臣为之痛心泣血之事。自我检查，臣之罪有六，不得免死：过去同罗背叛，骚扰河曲，兵患不解，臣不顾母亲年老，毅然跟从先帝到达行宫，募兵讨贼，剿灭同罗，是臣不忠于国之罪一；臣之子玢被同罗虏去，寻机会逃跑归来，臣将他斩杀以号令众士，舍弃了天性之爱，这是臣不忠于国之罪二；臣的两个女儿远嫁外夷，为国和亲，荡平敌寇，这是臣不忠于国之罪三；臣与子。。亲赴军旅，立志要使邦国安宁，拼死为国效命，这是臣不忠于国之罪四；河北新近归附的诸镇，均拥有强兵，臣前去抚绥以安定反侧，弭祸于未萌，这是臣不忠于国之罪五；臣说服回纥，使赴急难，戡定中原，二先帝之陵得以覆土，使陛下能勤孝两全，这是臣不忠于国之罪六。”又说：“来調受诛，朝廷不公开其罪行，天下为之疑惧。四方有所奏请，陛下均说要与骠骑商议，可行或不可行均不出于宰相。”书中言词颇有不敬之处，皇帝全然不生气，而且希望怀恩能悔过，所以与他推心置腹，诏令宰相裴遵庆前去宣谕诏旨，并观察他的行动。
裴遵庆到怀恩处，怀恩抱着他的脚，边哭边诉。裴遵庆告诉他皇帝对他没有怀疑，圣眷正隆，劝他入朝，怀恩同意。
副将范志诚劝谏道“：猜忌和隔阂早就形成了，现在为什么要去那不可测之地，你难道不看见来調和李光弼吗？这两人功高而不得赏，且来調已被诛杀了。”怀恩入朝事作罢，准备派一个儿子入朝宿卫，范志诚再三劝阻。御史大夫王翊出使回纥回朝，怀恩怕他会泄露自己与回纥联系的事，于是将他留下，不让回京，又派仆固。。去攻辛云京，云京败，进而攻榆次。
以前，皇帝到陕州时，颜真卿请求由他奉诏召仆固怀恩。这时，皇帝派颜真卿去召怀恩，颜真卿不肯去，辞谢说“：臣过去请求去召他，是个好时机，现在已经太晚了。”皇帝问其中缘故，颜真卿说：“那时陛下在陕州避难，臣去见怀恩，责以春秋大义，他或为邀功，可能来朝助讨逆贼。现在陛下返回京都，怀恩来京进不能勤王，退不能向众人解释，他理不正、气不壮，一定不会来。”皇帝说“：那该怎么办？”颜真卿说“：现在说怀恩将要反叛的只有辛云京、李抱玉、骆奉先、鱼朝恩四个人，别人都说他们的话是冤枉的。
而且怀恩手下的将士，都是郭子仪的旧部，陛下若让郭子仪去，喻以逆顺祸福，一定会一同来归的。”皇帝同意这样办。
郭子仪到了河中，仆固。。正攻榆次，未能取胜。仆固。。派裨将焦晖、白玉二人去调发祁县的兵。二人调兵来，仆固。。责备他们行动迟缓，鞭打了他们，激怒了众人。这天晚上，焦晖、白玉等人杀了仆固。。，将其首级传送阙下，怀恩听说后，将事情告诉母亲。母亲说：“我曾警戒你不要反叛。国家待你不薄。如今众人哗变，我也难免遭祸，怎么办？”怀恩无言可答，再拜而出，母亲提刀赶出来说：“我为国家杀了此贼，取贼心以向三军道歉。”仆固怀恩逃走始得免死，乃与部下三百人北渡黄河，去灵武，慢慢地召集亡命散众，军威复振。皇帝念他往日的功劳，不加罪，诏令用车护送其母亲到京都，抚恤优厚，享天年而终。又下诏任仆固怀恩为太保兼中书令、爵大宁郡王，其他官职则取消。
仆固怀恩坚持错误不肯改正，诱骗吐蕃十万人入塞，丰州守将战死。进而侵略泾州、。。州，祭奠来調墓。渡过泾水，。。宁节度使白孝德迎战，将其军打得大败，仆固怀恩涕泣说：“以前都是我的儿，为我杀敌，今反被人要致我于死地。”
入侵奉天，郭子仪将他打退。永泰元年(765)，皇帝召集天下之兵以防狄(防匈奴入侵)，仆固怀恩诱合诸蕃号称二十万人入侵，吐蕃从北道逼攻醴泉，震动奉天；任敷、郑廷、郝德从东道入侵奉先，同时窥视同州；羌、浑、奴剌从西道侵略銩稨，再趋凤翔。京师大受震惊。诏令郭子仪屯兵泾阳，浑日进、白元光屯兵奉天，李光进屯兵云阳，马瞞、郝廷玉屯兵便桥，董秦屯兵东渭桥，骆奉先、李日越屯兵銩稨，李抱玉屯兵凤翔，周智光屯兵同州，杜冕屯兵坊州，皇帝亲御六军屯守苑中，下诏亲征。仆固怀恩到达呜沙，病得很重，回到灵武，死。其部下将其尸焚烧后埋葬。其部将张韶、徐璜玉统帅不了其军队，均被杀。范志诚率领众兵士入寇泾阳。那时诸屯都筑了工事坚守。
天大雨，溪流暴涨，贼兵不能进。吐蕃出战已久，与回纥争为长，互相猜疑，均不肯先进军，乃在当地烧房屋、抢财物，驱赶男女几万人而回。周智光在澄城拦击，胜，缴获马牛及军资以万计。回纥兵则到郭子仪处投降，愿意攻打吐蕃以效忠。郭子仪分兵随后，在泾州大战得胜。
任敷逃走，羌、浑则到李抱玉处投降。
当初，仆固怀恩立功，一家人中为国而死的有四十六人。及至不听王命，转战三年，皇帝一直容忍，多次下诏，未曾说他谋反。及死，还为他感伤，说“：怀恩不会背叛，是被左右所误的啊！”不久，其侄子仆固名臣带一千骑兵来降。大历四年(769)，册封仆固怀恩的小女儿为崇徽公主，下嫁回纥。
高骈，字千里，是南平郡王高崇文的孙子。家庭世代为禁卫，年少时为人严谨，研习兵书，又喜好文学，常与读书人交往，谈论治道之理。两军中的人交相称赞。曾在朱叔明手下任司马。一天，见有两只雕在天上并飞，高骈说：“我如能发迹，就能射中。”一箭射去，贯穿两雕，众人大惊，称他为“落雕侍御”后升任右神策军都虞候。党项叛乱，他率领一万禁军戍守长武。那时，各将领均未有功，惟独高骈多次瞅准时机出奇兵，杀获甚多。懿宗十分赞赏他。后来吐蕃犯边，就让他去镇守秦州，即委任他为秦州刺史兼防御使。他攻克了河州、渭州，平定了凤林关，降服吐蕃一万多人。
咸通年间，皇帝想收复安南，委任高骈为安南都护，召他回京师，在灵台殿召见他。那时，容管经略使张茵不讨贼，就把张茵的兵交给高骈。高骈过江后，与监军李维周约定，让维周的兵为后援。
但维周按兵坚守海门不动。高骈到达峰州，大破南诏蛮兵，将所获的粮食充作军饷。李维周忌妒他，将他的捷报隐匿不报。朝廷中一百多天不知高骈的消息，传诏问情况，李维周却诬告高骈故意玩敌而不进军。皇帝就改命右武卫将军王晏权去换下高骈。不久，高骈攻克了安南，斩杀蛮帅段酋迁，降伏南蛮各洞两万多人，此时，王晏权正和李维周从海门出发，来勒令高骈北归。与此同时，高骈派遣王惠赞将段酋迁的头送往京师。王惠赞在海上见前面大船好几艘，悬着旌旗，鼓棹而来。船上正是王晏权等人。王惠赞怕他们夺去高骈的报捷奏书，就藏身岛中。待大船过去，就兼程驰赴京师。
天子看了奏书，上宣政殿晓谕众臣，群臣皆庆贺，于是大赦天下。升高骈为检校刑部尚书，依然镇守安南，以都护府为静海军，任高骈为节度使，兼诸道行营招讨使。这时才开始修建安南城。由安南到广州，航道中有许多大石头阻滞运输。
高骈招募能工巧匠凿掉大石、疏浚河道，从此舟行畅通，储饷不缺。又因每年有使者来，于是开凿驰道，修建驿站五所，设兵护送使者。道中有青石，据说当年马援都拿它没办法。高骈来凿石，突发地震，将青石震碎，道路得通，于是命名此道为“天威”加高骈官检校尚书右仆射。
高骈作战，其侄孙高浔常常身先士卒甘冒矢石。高骈调任天平军节度观察使，就推荐高浔代理，皇帝乃任高浔为交州节度使。僖宗立，即在高骈天平军上加任同中书门下平章事。
南诏入侵。。州，掠夺成都，皇帝调高骈任剑南西川节度观察使。高骈乘驿车到军。到了剑门，下令开城，听凭民众自由出入。左右劝谏说：“贼寇就在附近，万一乘机来抢掠，后悔也来不及了。”高骈说“：我在安南击破贼寇三十万，骠信听说我来了，他还敢来吗？”那时，南蛮兵进攻雅州，驻守在卢山，听说高骈来了，急忙就退走了。高骈即送檄书给骠信，并领兵随其后。骠信大恐，赶紧送质子入朝，相约再不敢犯边。
蜀地有突将，分左右两厢，厢设有虞候，掌管巡查火烛及盗贼，又有兵马虞候，主管调发，高骈撤消一个，各置一个虞候。他又因蜀兵孱弱，诏蛮新定，人尚未安业，又取消突将的月俸及餐钱，并与之约“府库充盈后，再依旧例发放”又团练兵中要出战的，其衣食俸禄均增加，不团练而只掌管文书、仓库的，其衣食俸禄则减少。高骈说：“都是天子的兵，苦乐应均等。”战士们十分怨恨。当时天平、昭义、义成的戍军合同蜀兵有六万人。高骈自己带兵出屯时，突将作乱，破门而入，高骈藏在厕所里，乱军们找他不到。天平军听说发生变故，其校将张桀带五百兵士迎战，不胜。监军出来慰抚，乱军们说：“我们州虽经南蛮之乱，但户口未动，府库也充实，而高公削减军俸而自肥，我们不堪虐待才作乱的。”监军怕事态扩大，好言劝慰，平息了事变，于是抓了几百名民工，说是叛兵，杀了他们，形势才定。高骈从藏身处出来，用财物厚赏那些士兵，并开府库将扣减的衣服薪俸全部发还，但又秘密记下他们的姓名，夜里派牙将去杀了他们全家，即使孕妇也不宽贷，尸体均投入江内。有一个妇女正喂孩子吃奶，即将受戮。一个老太婆很同情她，以为她怕死，就对她说：“把孩子给我，我们一同到阴曹去。”那妇人跳起身说：“我知道，先让我儿子吃饱了，不能让他饿着肚子被杀。”又对着行刑者下拜说“：哪有节度使掠夺战士的口粮，一旦生气就滥用刑法以逞性，国家法令还有什么用？我死了要上天去告状，让这个贼官的全家就像我们今天一样！”
至死，她神色安然。蜀人听说此事都为之哀伤。高骈又将突将中戍守回来的人的名字封在腊丸里放进一个罐子。心里不快活时，就去罐子里，摸出十个或五个，把这些名字交给李敬全去处决。他的亲信王殷劝他“：突将中在外执行任务的人，当初并不知道作乱的阴谋，你应该宽恕他们。”高骈高兴了，将剩下的腊丸倒入池中，人们的心才安。
蜀地的土质不好，成都城每年都坏。
高骈烧土为砖以代土，城堞才完好如新。
城后的丘陵全挖平了，以便农桑。工程完毕后，卜筮得大畜卦。高骈说：“所谓‘畜’，就是养。再加上‘刚建笃实’的光辉宣耀，象征其德自新，没有比这再吉利的了。其文字该去下存上。”于是将城命名为大玄城。诏升高骈为检校司徒，封爵燕国公，调任荆南节度使。
梁缵，本是带昭义兵西戍的人，高骈上表将他隶属自己麾下。王仙芝事败之后，其残党过江。皇帝因高骈治郓城时文武并用，卓有成效，而且王仙芝的党人都是郓州人，所以委任高骈为镇海节度使。高骈派大将张贎与梁缵分兵穷追，迫使其骁帅毕师铎几十人投降，余贼逃至岭表。皇帝嘉奖其功绩，加官诸道行营都统、盐铁转运使等职。又诏命高骈整顿官军义营乡团，让老弱伤残者回家，裁制军用；刺史以下犯小罪则处罚，犯大罪者则上报朝廷。贼人推举黄巢为头，南陷广州。高骈建议派张贎带兵五千屯守郴州扼住贼人西路，留后王重任带兵八千从海道进援循州、潮州，高骈自己率万人由大庾出兵去广州击贼；还请求调荆南的王铎兵三万坚守桂州、永州，派邕管五千坚守端州。能如此，则贼人无所逃遁。皇帝接纳他的建议，然而高骈却终究未出兵。
不久，调任淮南节度副大使。高骈修缮城堡、建筑工事，召募军人及土客兵，得精兵七万。于是到各处传递檄文，号召天下共同讨贼，威震一时，天子十分倚重他。广明初年，张氵。。在大云仓大破贼军，欲使黄巢投降。黄巢没有料到张氵。。的袭击，于是逃跑，带领残余部队到上饶固守，但人不多，又遇上传染病流行，不少人病死，张氵。。趁势进击，黄巢非常害怕，用钱贿赂张氵。。，又送信给高骈，请求准许归顺。高骈相信了，同意代他请求任节度使。就在那时，昭义、武宁、义武等地兵几万人正赶赴淮南，高骈想独占功劳，就上奏贼人已破，不须别地的大军。皇帝乃诏令班师。黄巢得知大军已回，就翻脸回绝高骈而请战，击杀了张氵。。，乘胜渡江攻打天长。
当初，黄巢在广州时，要求当天平军节度使，宰相卢携与高骈要好，因高骈有讨贼功劳，所以不肯赦黄巢。曾与宰相郑畋在朝廷上争论过，所以黄巢对不能任节度使有怨气。高骈听说朝中议论不一，心有不平，所以想放掉黄巢以震动朝廷，然后再来灭贼立功。毕师铎劝谏：“朝廷所倚仗的，谁比得上您。要钳制贼人的要害，莫过于卡住淮南。现在不控制要津而灭贼，若让他们得机会北上，定会祸害中原。”高骈听后悚然，准备下令出师。其宠将吕用之担心毕师铎会有功，就劝谏：“公的功勋已到极顶了，贼人未灭，朝廷中尚且有人冷言冷语。如果歼灭了贼人，公将有震主之威，还到何处止泊呢？不如观贼乱以求福，这才是不朽之功。”高骈中了他的圈套，推说身体有病不能出屯，而严做战备保境。黄巢于是抢占了滁州、和州，离广陵仅几百里，乃向陈许求援。
黄巢进逼扬州，有兵马十五万。高骈的将领曹全日政率五千人马与之战，不胜，坚守泗州等待援兵。高骈的兵始终不出。黄巢北上往河洛而去，天子派使者催促高骈出兵讨贼，使者接连不断地来，但高骈仍不动。不久，两京陷落，天子还寄希望于高骈立功，信任不减。诏令其属内刺史及诸将若有功，允许墨制授官自监察御史直至常侍，授后再报。
不久，进高骈官为检校太尉，东面都统，京西、京北神策军诸道兵马使等职。恰遇两只雉鸡在府舍筑窝，占卜者说：“这主军府将空。”高骈心中厌弃，于是带全部兵众到东塘扎营，战船两千艘，装备齐全，每日鸣金鼓以鼓士气。并发檄书给浙西节度使周宝，约与他联和西进，周宝大喜。有人对周宝说：“他是想合并江东，玩孙策三分天下的把戏。”周宝不很相信。不久，高骈请周宝到自己军中议事，周宝生气了，托辞有病不去。两人间遂有了隔阂。高骈屯守东塘一百天，以周宝及浙东刘汉宏将有不利之事为理由回广陵，准备应变。
皇帝知道了高骈没有出兵的打算，天下越发危急，于是派王铎代为都统，崔安潜做副都统。诏令韦昭度任诸道盐铁转运使，而加高骈官职侍中，增加实封户一百，封爵渤海郡王。高骈这一来既失了兵权，又丢了利权，就破口大骂，上书时也用词不恭，诋毁王铎是败军之将，又指责崔安潜是贪心小人，有如烂木头，用他们将遗千古之悔。又引用汉淮阳王刘玄更始年降赤眉之事，秦子婴轵道降汉的事来刺激皇帝。皇帝怒，下诏严厉斥责。其时王室微弱，号令之威力亦小。
高骈都统三年，无尺寸之功，趁国家多难大整军，阴谋割据。如今一旦失势，威望顿消，所以肆意放纵，胁迫天子，希望能恢复权势。又请皇帝南下江淮。正好黄巢之乱平，高骈听说后，骄气顿减，心中怅恨，部下很多都叛去，以致郁郁无聊，于是专心求仙寻道，全部军事都交给吕用之。
吕用之，鄱阳人，世代均为商侩，往来广陵，很得诸商人的欢心。不幸父母早亡，寄居在舅家。后来偷了舅舅的钱财，逃到九华山，投奔了方士牛弘征，学得了驱鬼术，到广陵市来卖药。最初到高骈的亲将俞公楚处，他的法术灵验了，因而见到高骈，成为他的幕僚，后来渐渐升迁以至高官。吕用之少年时地位低贱因此对闾里中的情况得失、官吏的好坏都了然于心，以此基础来议政事往往准确，成为他有道术的佐证。因而高骈越发器重他。于是用之广树党羽，探听高骈的动静。又用钱物结交高骈的左右，每天都搞些荒诞之事来诱惑高骈，又推荐狂人诸葛殷、张守一为长年方(年长而有德行者)，还设置牙将。当初，诸葛殷将来，吕用之骗高骈说：“上帝因为您身为人臣，考虑事情有时不周到细密，所以派一个神人来做您的羽翼。您可以给他一个职位以留住他。”第二天，诸葛殷穿着粗布衣来见，口若悬河，高骈大惊，称之为“葛将军”诸葛殷的阴险狡诈甚于用之多多。有个大商人的房宅十分宽大华丽，诸葛殷想要，未能弄到手，就对高骈说：“城中有妖，让我筑坛祈祷驱妖。”
后来即指妖在那房宅中。高骈派人当日就把那商人赶走，诸葛殷住了进去。
高骈建造迎仙楼等房屋，都高八十尺，用金银珠宝装饰，侍女都穿羽毛衣。
编制新曲，均模仿中央，在楼上焚香祈祷，希望能与仙人相会。用之自称能与仙人相通，对高骈呼来喝去，有时对着空中又是作揖又是叩头，说些不三不四的话。左右人中有私下议论的，就杀死，以后就没有人敢说什么了。萧胜贿赂吕用之，想当盐城监，高骈不同意，用之说：“仙人说盐城有宝剑，须有真人才能取得，只有萧胜可以去。”高骈同意了，过了几个月，萧胜献上铜匕首一把。用之说：“这剑是北帝佩带的，得了这把剑的人，兵不敢侵犯他。”高骈把它当宝贝看待，常常把它带在身边。用之害怕自己技穷，又怕别人询问，于是暗中在青石手板上刻上龙蛇隐约腾起的图样，还有“帝赐骈”等字，让人偷偷地竖在树上，高骈得到了十分高兴。用之还在廷中设木鹄，下设机关，人一触动就飞起来，高骈穿着羽毛衣服坐在木鹄上就像要飞上天似的。用之怕有人戳穿他的奸计，就说：“仙人将下，就怕学道的人真气亏损。”高骈于是放弃人间之事，不再与妻妾交欢，即使是将吏也见不着他。若有客人来访，一定要客人先沐浴薰香，到方士那里祭拜除妖气，称之为“解秽”只一会儿，就叫人领客人走。从此不论内外，没一个人敢说什么的，只有梁缵多次劝导高骈，但他不听。梁缵担心再呆下去没有好结果，于是交还他所统率的军队，高骈将他原带的昭义兵仍归还昭义军。梁缵不再为高骈效力了。
吕用之既一手揽权，就滥刑重赋，以致人人不安，反心渐生，用之就提拔过去罢免的官吏一百多人。称之为“察子”给以高薪，要他们住在街巷居民群中，所有民间的私事暗语全都汇报上去，以致任何人都不说什么。又诛杀看不顺眼的人几百家。招募士兵两万人，编为左、右“镆邪军”与张守一分别统领，设置属吏与高骈府一样。吕用之每次出入，侍御随从多达千人，又为自己建大宅第，宅中还备有军胥营署。还建百尺高楼，说是用来观测星象，实则用来俯视全城，窥察监视市民，左右的姬侍多达一百多人，都是极娟秀光丽、擅长歌舞的女子，盛服而侍。每月设宴二十次，费用全由百姓负担，他还嫌不足，甚至扣留财政费用及往来运输，引诱人秘密向上检举揭发，同时允许人用钱财赎罪。俞公楚多次规劝警戒其失措，不听。姚归礼打算杀了他，也没成功。用之就在高骈面前说俞、姚两人的不是，就派他们带雄兵三千去外地督盗，又秘密派兵袭击他们，将他们全师歼灭。高骈的侄子高氵虞秘密报告吕用之的罪恶，劝谏高骈：“不除掉这人，高氏将会绝种的。”高骈怒，命左右将高氵虞拉出，把他的话全告诉吕用之。用之诬蔑高氵虞是借贷不能满足，所以胡言乱语。
又拿出高氵虞的笔迹来验证，高骈下令衙史禁止高氵虞出入。不久，将他派为舒州刺史，后来被手下人赶走，那是吕用之捣的鬼。高骈派人杀了高氵虞。
嗣襄王誰叛乱，高骈上书劝誰称帝，誰乃授高骈为中书令、诸道兵马都统、江淮盐铁转运使，任吕用之为岭南节度使。
高骈早就对朝廷不满而怨，这时大喜，对誰贡献不绝。吕用之就设衙门、置官属，其礼与高骈等级了。又将郑杞、董仅、吴迈收为心腹之人，高骈的亲信都迫使依附自己。所有政事也都不再要高骈过问决断。高骈内心懊悔，想收回其权，但已不能了。吕用之向郑杞、董仅讨教对付高骈的办法，打算请高骈在他家里斋祭，秘密将他勒死，对人们则说他升天了。
事未成。
光启三年(887)，蔡孙儒兵侵略定远，扬言将下淮南，寿州刺史张翱急奔告知高骈，高骈派毕师铎率骑兵三百人戍守高邮。毕师铎，以前是王仙芝的党羽，以善骑射闻名。高骈前在浙西打败黄巢，都是用毕师铎的力量，所以对他十分宠信厚待。吕用之用重金贿赂师铎，希望师铎能到自己的属下，但师铎不为所动，师铎有一个美妾，用之要求与之相见，师铎不同意。用之候师铎不在家时，偷偷去看了。师铎很生气，休了那个妾。
师铎心里又恨又急，替儿子求婚，与高邮将领张神剑结为亲家，暗中倚仗为援。
那时，朱全忠正攻打秦宗权，高骈担心贼人逃逸，派毕师铎率兵翻越都梁山，未见贼回。毕师铎见高骈府中宿将很多都遭谗而冤死，心中甚为忧虑。吕用之对他则愈加多礼，师铎则愈加疑惧，就与张神剑商议，神剑不同意他的话，这就结下了猜疑。吕用之也害怕师铎会有变故，心中想除掉他，于是极力劝说高骈撤消师铎的屯兵。师铎之母遣人秘密嘱师铎离去，说：“不要顾虑家室。”师铎内心如焚，不知怎么办。而高骈的儿子恨吕用之的专恣，极盼师铎与诸将能揭发吕用之的罪恶，派人对师铎说：“吕用之准备利用你撤屯之行杀害您，他已经写信给张神剑了，你要当心。”师铎大吃一惊，军中也渐渐有些传言。诸将披挂来见师铎，要求杀死神剑，合并其军队，驱赶市民造成混乱。师铎说“：不可以这样。我假如骚扰了百姓，就变成又一个吕用之了。郑汉璋一向与我友善，兵精士强，对于吕用之的擅权，常有不平。假如告诉他而与他商议，他一定高兴，事情就定能成功。”
众人都觉得对。张神剑毫不知就里，正杀牛备酒，准备犒劳屯戍归来的士兵。
师铎悄悄地率师夜间出发，士兵都用绛缯包头，边行边抢。郑汉璋听说师铎来，派部下出迎。师铎告诉他自己的计划，汉璋大喜，将妻子留下守淮口，自己则率兵及敢死队几千人到高邮，去见张神剑，责问他为何变节。神剑说自己不知道。
师铎出语不逊，神剑怒目而视，说“：大夫为什么这么晚才想到此事？吕用之不过一个妖人。前些时已将岭南节度使的位置弄到手，又不赴任，其心思在于淮海，他一旦得志，我辈能握刀头向他低头听命吗？我以前未能得知你的心思，所以未说出口，难道对我还有怀疑吗？”汉璋很高兴，取酒让大家割臂滴血盟誓，共推毕师铎为大丞相，宣誓告神，于是传檄书到各州县，以诛杀吕用之、张守一、诸葛殷为名。张神剑派高邮兵的校将倪祥、逯并用天长子弟的名义合兵，唐宏为先锋，骆玄真指挥骑兵，赵简指挥步兵，王朗殿后，集中了精兵三千。行将出发，神剑心中后悔，编话说：“您的兵虽然精良，但是城池坚固。如果十天之内攻不下来，粮食就成问题了。请让我驻军高邮，为您声援督办粮运。”师铎说“：民间储备尚多，怎会缺粮？城中颇有离心，缺乏斗志，何需声援。您不打算出兵，谁敢违命？”郑汉璋对张神剑颇疑忌，担心不是自己的下手，于是劝师铎同意他的计划，相约城破以后玉帛子女大家均分。
这年四月，兵临城下，就在城边扎营。城中惊惶不安。吕用之分兵把守，自己上阵督战。下令说：“杀死一个人，赏金一饼。”士兵中很多山东人，勇猛强悍十分卖命。师铎害怕，退兵自守。用之趁空堵塞了各门。高骈登延和阁，听见喧闹声，左右告诉他出了什么事，大吃一惊，将用之召来问情况。用之慢吞吞地说“：师铎的人马想回家，遭到门卫的阻挠，已经随宜处置了，即使仍不安，只要烦玄女赐一符就行了。”高骈说“：我觉得你许多事都是虚妄荒诞的，你要好自为之，不要让我做周宝第二。”那时，周宝已被手下赶走，逃亡在外。吕用之有愧色，不再说话。师铎见城不能攻下，有些担心，向宣州秦彦求救，约定事平之后让秦彦代高骈之职。
高骈多次责备吕用之：“当初，我把你当心腹看待，而你治理无方，终于害了我。如今百姓挨饿，不可虐用，应该派大将带我的信过去，请他们停战罢兵。”吕用之认为各将均不可信用，于是派其党羽许戡去送信。开始师铎以为高骈命宿将来慰劳，可以陈述吕用之的罪行，及至见是许戡来，大怒说：“梁缵、韩问都到哪里去了？为什么要你来？”当即斩杀，另写信系在箭上射入城内，用之得到，当即烧掉。第二天带了全副武装的士兵一百人入见高骈。高骈吓得躲在寝室里，过了些时才出来，喝叱道：“你们莫非要造反吗？”命左右将他们赶出去。吕用之到了南门，举着马鞭说：“我再也不入这门了。”于是与高骈离心。
师铎驻守扬子，拆民房制造攻城之具。吕用之则大肆搜索城中人马丁壮，派骁将用长刀胁迫这些人登城，昼夜不得休息。又怀疑他们与城外通，多次将他们调换地方，家里送饭来都找不到地方，以致饿死的人越来越多。高骈召大将古锷带了师铎母亲写的信及师铎的儿子来到师铎处。师铎派儿子回来说“：我不敢忘恩，你早上杀了吕用之等三人，我晚上就回高邮，我愿用妻儿为人质。”高骈怕吕用之杀害师铎一家，乃将师铎之家人藏在官署中。其时，秦彦派秦稠率兵与师铎会合，攻城更急，守城的人夜里焚烧南栅为外面做内应，师铎入城，守将张全乃战死，吕用之在三桥抗拒，杀伤相当。高骈的侄子高杰率衙兵准备抓住吕用之送给师铎，左镆邪兵再断其后卫。
用之害怕了，出城逃走。
高骈召梁缵来，向他道歉说：“当初不听你的话以致有今天。”交兵给他，让他保守子城。天亮后师铎纵火，且纵兵大掠。高骈只得下令撤去兵备，改换服装等待师铎，两人在延和阁见面，高骈以宾客之礼相待，当即委任师铎为节度副使，汉璋、神剑也都依次授官，秦稠封府库以待，师铎撤消其丞相称号。当时各处守卫尚不严密，高骈的爱将申及劝高骈“：逆党兵不多，防守尚松，我愿保护您乘夜出城，去调发各镇兵，回来洗刷耻辱。这些人尚不堪一击，若迟延不决，那我恐怕也不能再侍候左右了。”说完泪下，高骈胆怯犹豫，不能用申及之计，申及即逃匿而去。
师铎诛杀吕用之的党羽几十人，派孙约去迎接秦彦。秦彦，是徐州人，本名立，行伍出身。乾符年间，因偷盗囚在监狱，将被处死，一日梦中听见有人呼唤：“秦彦，你跟我走。”醒来见桎梏破了，因而得越狱逃跑，就此改名为彦。出狱后集聚了上百人，杀了下邳县令，有了钱财，加入黄巢一党。黄巢败，秦彦与许京力降了高骈，高骈上表推荐，当了和州刺史。中和初年，宣歙观察使窦聖病了，秦彦趁机袭击，取其位而代之。师铎此时召秦彦，有人替他考虑：“阁下前时是诛杀妖人，所以下面乐于跟从。如今军府已安，应该仍还政于高公，您自任副佐典兵，军权在握。四邻听说后，您不失大义美名，诸将谁敢不服。倘若让秦彦为帅，那军队就非足下所有了。何况秦稠封闭府库，其相疑之势已显。足下如果感秦彦之恩德，可以用金玉子女作为报酬，千万别让他过江来。即使足下能安居秦彦之下，杨行密晚上知道情况后，早上就定会带兵来了。”师铎不能决断，就把这话告诉汉璋。汉璋说“：对呀！”
师铎逼高骈出府，囚于南宅。秦稠的下属贪求无厌，烧了贡奉楼几十间，掠取珍宝。高骈自乾符年以来，所得贡献均不交天子，故而财货堆积如山。他又私置郊祀，元会的供帐器皿，均极精巧。
此时被乱兵全部抢光。师铎将高骈迁到东宅，后来捕获诸葛殷，搜出好几斤金子，百姓见他，恨得唾他的脸，拔他的胡须头发，直至拔光，绞缢两次才毙命，怨家将他的眼睛也剜了去，百姓们用瓦砾掷他，顷刻堆积成丘。高骈用钱贿看守他的人，师铎知道后，加兵严加看管，将他囚在官署中，其子弟十多人，同被幽禁。顾云去见他，高骈还若无其事地说：“我又到这里来了，定是又得天时人事了。”他还以为师铎会再推戴他。
吕用之逃跑后，率兵攻淮口，未能攻下，郑汉璋引兵来援，用之乃逃奔天长。
当初用之曾伪造高骈的信，到卢州、寿州召兵。广陵城陷落，杨行密的兵上万人驻守在天长，用之这次即投奔杨行密。
张神剑向师铎要财物，师铎推辞说秦彦还未到，待他到了再分。神剑怒，与别将高霸准备攻击师铎。秦彦来时，召池州刺史赵。。守宣歙，自己带兵入扬州，自任节度使，任师铎为行军司马，居于吕用之的宅第而不得在衙中，师铎怏怏不得志。此时杨行密已与神剑等人联和，自长江北至槐家桥，栅垒相连。秦彦登城而望，见其势甚为沮丧，于是要郑汉璋、唐宏等人的兵守门，城内外交通断绝，粮食眼见困难。秦稠及师铎带领精锐八千人出战，不料大败，秦稠战死，士兵逃跑及淹死的约有十分之八。秦彦出重金向张雄求救，张雄带兵到东塘，得了钱却不战而去。秦彦派师铎率兵两万列阵城下，汉璋为前锋，唐宏次之，骆玄真、樊约又次之，师铎、王朗带骑兵为左右翼。阵势已成，已久，杨行密才出，将金帛粮米集中在一寨，派老弱兵守护，另以精兵几千埋伏在周围。行密先去攻骆玄真，短兵相接，假装打败，师铎各军奔往那储辎重的战寨，大家争抢金玉财物，伏兵鼓噪而出，行密又率轻兵尾随其后，被杀之兵横尸十里。师铎等人逃回，玄真战死。师铎平日十分推崇玄真骁勇善战，如今战死，既惋惜又沮丧，不再谈出战之事。
高骈被拘囚很久了，供应越来越少，奴仆们拆延和阁的槛栏做柴，煮皮带以充饥。高骈召幕僚卢氵兑说：“我粗立功，既而求清净，无意与世人争利害，如今到这地步，神道还可企望吗？”惨然泪下不止。师铎战败，担心高骈会做内应。这时有女巫王奉仙对师铎说“：扬州将有灾祸，一定得死一个大人，才能除灾。”秦彦说“：岂不是应在高公身上吗？”就命左右陈赏等去杀高骈。高骈的侍者见人入，告诉高骈有贼，高骈说：“一定是秦彦来了。”正襟危坐而待。众人入，高骈骂道：“军事上有监军及诸将在，要你等来干什么？”众人震慑后退，有人奋勇上前将高骈拖到廷上指斥说：“你辜负天子的恩宠，陷人民于水深火热之中，罪恶数不胜数，还有什么话可说？”高骈不做回答，仰头似有所待，当即斩首。其左右奴仆等人偷逃至杨行密处，行密全军都穿白孝衣，隆重祭奠，吕用之披麻戴孝哀哭三天。
秦彦多次战败，士气低落，与师铎抱膝对视，想不出良策。又去向王奉仙请教，赏罚轻重都听她决断。秦彦派郑汉璋去攻张神剑，神剑败，逃奔高邮，汉璋欲穷追，遇天大雨而回。杨行密认为城池颇坚而军队即将疲惫，提出解围而去。
吕用之的副将早晨在西壕埋下伏兵，待守城换班时突然率兵登城，在城门杀死几十人，开门让外面兵入城。守军早就厌战了，此刻都弃甲不战而自溃。师铎一家及秦彦逃奔东塘。城中人争先恐后逃出，挤踩而死者几乎填满城堑。王朗亦跌倒而死。杨行密入城，在衙门将梁缵杀死，理由是他是高骈的人却不为高氏死难。韩问听说此事，自己投井死，百姓们都已经瘦得皮包骨，气息奄奄，兵不忍心施暴，反将余粮赈济他们。
秦彦、毕师铎与唐宏、倪祥焚毁白砂，准备渡江。其时秦宗权派孙儒领兵三万袭击扬州，驻扎在天长。秦彦等人与之会合，回来攻打杨行密，夺取行密的辎重及牛羊好几千。孙儒说是缺乏粮草，屠掠高邮且据为己有。张神剑逃回广陵，杨行密让他宿在馆中，接着高邮戍兵七百人溃退而来，行密怀疑他们将会叛变，将七百人全部击杀，就此也杀了神剑。吕用之当初到天长曾骗行密说“：我家庑廊下埋有黄金五千斤，事平之后愿供麾下解一日之乏。”至此，行密掘地找不到金子，只找得一个三尺高的铜人，手足均加桎梏，用钉刺铜人之口，背上刻着高骈的名字，这是用来诅咒加害高骈的。
行密指责用之的罪恶，与张守一一起在三桥斩首，其妻儿也被处死，还将其罪状公之于大路上。
孙儒攻城未下，担心秦彦、毕师铎会有异心，渐渐收并其兵。唐宏估计秦彦等必将毁于孙儒，于是对孙儒说：“毕师铎秘密派人到汴州去了。”孙儒大惧。第二天，召秦彦、毕师铎、郑汉璋在军中相会。秦彦、毕师铎先到，卫士将他们反缚到孙儒处，孙儒责问秦彦反叛高骈之罪，将他斩首。到要问师铎时，师铎大喊：“大丈夫成则为王，败则为俘虏，你何必多问。我曾率兵几万，不死在普通人手上而死在你的剑下，我死也瞑目了。”孙儒骂道“：贱贼你想弄脏我的手吗？”催手下将他推出斩首。郑汉璋来了，奋起反抗，击杀了好几个人才死，将汉璋剁为肉酱。孙儒任唐宏主持骑兵，给予厚赏。
文德元年(888)，孙儒打听到杨行密缺粮，从高邮去袭击。杨行密带领他的人马回到庐州，孙儒于是据有扬州。
高骈刚被害时，只用破毯子包裹，与子弟七人埋在一个坑里。杨行密提拔高骈的孙子高愈为副使，要他主持丧事，还未落葬，高愈暴死。直到此时，其旧吏邝师虔将他收葬。
扬州的富庶为天下第一，自从毕师铎、杨行密、孙儒迭番攻守，烧毁街市，剽掠人民，兵灾天灾相继而来，其地竟成空墟。